內鬥升級、業績存疑，夢潔股份成提線木偶？

（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）金森新能源雖已成為夢潔股份的第一大股東，但想全面掌權並不容易。

11月16日，夢潔股份發佈關於對深圳證券交易所關注函回覆的公告，在回覆“陳潔、羅庚寶與你公司在定期報告及公司經營運作方面是否存在重大分歧”時表示，“陳潔、羅庚寶認為其對公司的經營模式、經營狀況難以做到全面、深入瞭解，其與公司管理層在公司經營運作方面不存在分歧。但對於公司管理層不配合其瞭解公司的經營模式、經營狀況的做法，陳潔、羅庚寶認為與公司管理層存在分歧。”

換言之，由於公司管理層不配合，金森新能源方代表陳潔、羅庚寶根本無法瞭解夢潔股份的經營模式、經營狀況，更何談存在分歧。

4份業績報均有投棄權票

夢潔股份公司管理層與第一大股東的鬥爭逐漸白熱化。

2022年年中，為償還兜底債務，姜天武將夢潔股份第一大股東的位置讓位給長沙金森新能源有限公司（以下簡稱“金森新能源”），長沙金森的實控人李國富也隨即成為夢潔股份新的實際控制人。

金森新能源入股後，夢潔股份的董事會成員迎來一系列變動。

2023年2月，夢潔股份的11個董事席位被劃分為2派，一派以法定代表人姜天武為代表，在保留其與李軍、萬平、秦拯4位原有董事的基礎上，將有親屬關係的易浩拉入了董事陣營；另一派擁有6個席位，分別留給了金森新能源提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶、戴曉鳳、胡型。

董事團隊組建約1個月，作為金森新能源全權代表的陳潔在《2022年年度報告及其摘要》審議會上投出了棄權票。

需要指出的是，金森新能源直接持有夢潔股份77,000,000股公司股票，佔總股本的10.22%，根據姜天武、李建偉、李菁與金森新能源簽訂的協議，姜天武放棄101,088,490股公司股份對應的表決權，李建偉、李菁將其合計持有的72,625,910股公司股票對應的表決權委託給金森新能源行使，金森新能源合計擁有公司表決權的股份數量為149,625,910股，佔公司總股本的19.85%，為公司擁有表決權的第一大股東。

不出意外，此事很快便引起了深交所的注意，要求其説明對本次股東大會相關議案投棄權票的主要股東情況和投出棄權票的具體原因。

據夢潔股份後續回覆顯示，陳潔之所以投出棄權票，主要有4個原因。

第一，《2022年年度報告》的董事會審議程序有瑕疵，材料提供較晚，也未提前與董事進行溝通，審核時間有限無法保證真實、準確及完整性。

其次，未能明確回覆董事提出的合理質疑及詢問，金森新能源及其提名的董事無法掌握公司的經營及財務狀況；

另外同行業績穩中向好，公司業績大幅虧損，虧損的原因、存在的問題，責任的歸屬，解決的方法及措施未給出合理解釋。公司計提專項損失理由的充分性未知。

最後，2022年年度報告中，經營情況披露信息前後不一致，夢潔股份實施高端戰略，2022年年度報告顯示2022年銷售量較上年同期增加，銷售費用增加，收入卻下降，而經營性活動產生的現金流增加。與上市公司的經營計劃及傳遞的信息有差異，未能給出合理解釋。金森提名董事無法獲知詳細的經營狀況，原管理團隊存在資金佔用及變相利益輸送的可能。

值得注意的是，雖然夢潔股份在公告中表示雙方均未提及股權之爭，但陳潔卻在反對原因中一直強調“金森新能源提名董事無法獲知詳細的經營狀況。”

由於遲遲得不到合理解釋，加之2023年相關財務數據均在2022年年度報告的基礎上編制，夢潔股份隨後審議的業績報均受到金森新能源方的質疑。

具體來看，《2023年第一季度報告》審議會上，陳潔1票棄權；《2023年半年度報告及其摘要》審議會上，陳潔、劉彥茗、羅庚寶3票棄權；《2023年第三季度報告》審議會上，陳潔、羅庚寶2票棄權。

實控人另有其人

有意思的是，一場“內鬥”，無意中還牽扯出金森新能源的真正實控人。

11月7日，夢潔股份發佈公告稱，金森新能源於近日收到中國證券監督管理委員會湖南監管局出具的《關於對長沙金森新能源有限公司採取出具警示函監管措施決定的事先告知書》（以下簡稱“《事先告知書》”）。

《事先告知書》顯示，2022年6月29日，金森新能源披露夢潔股份詳式權益變動報告書，稱李國富持有金森新能源42.623%股權，李國富與劉彥茗簽署了《一致行動協議》，李國富實際可支配金森新能源75.4099%表決權，李國富為金森新能源控股股東和實際控制人。

但事實上，李國富與劉彥茗都只是為劉必安代持股份。

據悉，2022年，李國富與劉彥茗先後與劉必安簽署《代持股協議書》，寫明劉必安委託其持有金森新能源股權，委託持股比例分別為42.62%和32.78689%股權。另外，劉彥茗與劉必安還簽署了《法定代表人代持協議》，寫明劉必安系金森新能源實際法定代表人，劉必安委託劉彥茗作為掛名法定代表人。

除了代持協議，收購夢潔股份的真正資金也來自於劉必安。

據《事先告知書》顯示金森新能源收購夢潔股份3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關方，李國富、劉彥茗未實際出資。

綜上，金森新能源在夢潔股份詳式權益變動報告書中關於控股股東和實際控制人的信息披露不真實，中國證監會湖南監管局擬責令金森新能源改正，並對金森新能源採取出具警示函的監管措施。在改正前，金森新能源對持有或者實際支配的夢潔股份的股份不得行使表決權。

另外，因涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對金森新能源、李國富以及劉必安立案。

值得注意的是，據《每日經濟新聞》報道，金森新能源的收購資金可能來源於中戰華信集團。今年8月，因其執掌的中戰華信涉嫌非法集資案而被長沙警方採取強制措施。

對此，夢潔股份在公告中表示，目前的立案調查僅涉及公司擁有表決權的第一大股東及其相關人員，尚未對公司的正常經營活動產生重大影響。