企業適應更嚴峻形勢 2023年併購交易有望回暖——華爾街日報

雜貨巨頭克羅格在10月份表示，已獲得一筆364天的過橋貸款，用於資助其計劃中的競爭對手艾伯森收購案。圖片來源：AUDE GUERRUCCI/REUTERS2022年，隨着企業面臨一系列融資挑戰，包括利率上升、槓桿融資收縮、債券市場動盪以及經濟衰退的可能性，併購活動大幅放緩。

但許多公司進行了調整，通過構建交易來規避市場波動並最小化融資成本。銀行家和顧問們表示，在此過程中，它們為今年可能的交易前景提供了一瞥。

“併購市場不會停止。它不會那樣運作。它所做的就是演變，”投資公司Stifel Financial Corp.的槓桿融資主管克里斯托弗·奧爾德説。

根據金融數據公司Refinitiv的數據，去年全球宣佈的交易總價值從2021年的創紀錄高點下降了37%，至3.61萬億美元。這是自2001年以來最大的同比百分比下降，根據Refinitiv的數據，2001年美國經濟陷入衰退，全球交易價值暴跌50%，至1.68萬億美元。儘管如此，去年的結果大致與疫情前的水平相當。

交易顧問預計，在去年的低迷之後，2023年併購活動將會回升，儘管何時會發生仍是一個懸而未決的問題。顧問們表示，買家和賣家希望更確定美聯儲進一步加息的步伐，以及顯示通脹在達到40年高點後繼續緩解的數據。

“在某種程度上，最重要的因素是信心，”德普律師事務所併購業務合夥人威廉·雷格納在討論2022年削弱併購勢頭的因素時表示。

根據諮詢公司貝恩的數據，截至去年11月30日，戰略交易的企業價值倍數（即目標公司企業價值與利息、税項、折舊及攤銷前利潤的比率）中位數降至11.6倍，創下十年新低，而一年前為15.4倍。貝恩指出，由於2022年全年股市拋售導致各行業股價下跌，收購方更難為併購支付高價。

“隨着利率上升，估值正在下降，”貝恩併購業務副總裁蘇珊娜·庫馬爾表示，尤其是對於那些尚未產生自由現金流的快速增長公司而言。她表示，這在技術和醫療保健領域尤為明顯，這些領域對高增長公司的交易最為常見。

除了宏觀經濟壓力外，2022年企業還面臨更嚴格的監管環境，全球反壟斷執法機構對大型交易加強了審查。

去年最大的交易包括微軟公司1月宣佈的750億美元全現金收購視頻遊戲製造商動視暴雪公司，以及芯片製造商博通公司5月宣佈的610億美元收購企業軟件公司VMware的計劃。

各公司正在回應全球監管機構的問詢。微軟週三表示正與美國聯邦貿易委員會協商解決方案，該機構於去年12月起訴微軟以阻止其收購動視暴雪。聯邦貿易委員會稱始終對和解方案持開放態度。

顧問機構指出，債券市場波動性使潛在收購方持觀望態度。金融數據提供商Dealogic數據顯示，去年美國投資級債券發行量較2021年下降20%至1.31萬億美元。同期高收益債券發行量暴跌71%至3903.7億美元。

儘管如此，企業仍持續推進重大交易，通過構建融資架構應對當前形勢。

去年併購交易下滑的驅動因素在於大型投行撤離槓桿貸款市場。由於機構投資者需求崩盤，銀行去年在雲計算巨頭思傑系統公司和推特公司等收購案中承諾提供的貸款面臨數億美元虧損。這導致投行對此類融資興趣驟減，促使收購方轉向私募機構等替代渠道。

黑石集團在10月宣佈的交易中依託私募融資收購艾默生電氣公司氣候科技業務55%股權，該業務生產壓縮機等暖通產品。這筆價值140億美元的交易中，艾默生將保留該業務45%股權。

為籌集交易資金，黑石集團從直接貸款機構和幾家在市場中份額較小的商業銀行處獲得了55億美元融資。通常情況下，大型投行會參與此類交易並將債務轉售給銀團投資者。

此外，艾默生電氣通過賣方票據提供了22.5億美元融資。這份10年期票據年利率為5%，每半年資本化一次（即利息計入本金）。艾默生首席財務官弗蘭克·德拉奎拉在10月31日的投資者電話會議上表示：“我們非常有信心能在適當時刻按增值後的金額收回款項。“艾默生和黑石均拒絕進一步置評。

銀行家表示，更多收購方開始使用名為"364天融資"的短期貸款來為收購提供資金。Dealogic數據顯示，截至2022年12月29日，美國市場對此類融資的需求較2021年全年增長17%，達3173億美元。

銀行家指出，由於槓桿貸款市場狀況，財務主管們越來越多地使用364天貸款。富國銀行商業銀行董事總經理西亞馬克·賽迪在討論364天貸款需求激增時表示：“借款人可能認為未來一年內會啓動資本市場融資，如果未能實現，屆時將重新評估其他選項。”

食品零售巨頭克羅格公司10月表示，該公司從花旗集團和富國銀行獲得了174億美元364天過橋貸款，用於擬收購競爭對手艾伯森公司。克羅格計劃在2024年初交易完成時，用現有現金和新債務融資所得償還這筆貸款。

收購方降低融資成本的一種方式是通過談判收購公司少數股權——例如購買另一傢俬募股權公司控股企業中低於50%的股份。根據Dealogic數據，2022年此類交易規模達2404億美元，雖低於前一年的3855億美元，但較2020年仍增長4%。

銀行家和顧問表示，這類交易可避免觸發控制權變更的法律條款——該條款通常要求企業對其債務進行再融資。在當前美聯儲為對抗通脹激進加息的背景下，再融資將迫使企業承受比去年加息前更高的利率。

盛信律師事務所全球資本市場業務聯席主管肯·沃拉赫將此類交易的財務優勢比喻為"購買新房卻保留賣家原有的低利率抵押貸款”。

“核心在於如何在不改變現有債務結構的前提下完成產權轉移，“沃拉赫指出，這很可能成為2023年更多企業效仿的操作範本。

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本文發表於2023年1月6日印刷版，標題為《儘管市場環境嚴峻，2023年併購活動有望回暖》。