美國證交會新規劍指企業內幕交易——《華爾街日報》

美國證券交易委員會的新披露要求將於4月1日起對大多數在美國上市的公司生效。圖片來源：Graeme Sloan/Bloomberg News過去二十年間，那些試圖利用內幕信息進行非法交易的美國上市公司高管和董事們，幾乎擁有一張萬無一失的"免罪金牌"。

他們只需在買賣公司股票時使用預先安排的交易計劃。政府對他們採取執法行動的可能性微乎其微。這是2000年通過的《10b5-1規則》監管條例帶來的意外後果，學術研究表明該規則被部分高管濫用。

這一制度即將改變。美國證券交易委員會的新規將堵住許多允許公司內部人士利用這些交易計劃作為掩護的漏洞。對於大多數在美國上市的公司，新的披露要求將於4月1日生效。

其中要點包括：高管和董事在啓動或修改10b5-1計劃後，必須等待至少90天才能根據該安排進行交易。用於報告其交易的表格將包含強制性的複選框披露，顯示他們是否使用了此類計劃以及計劃的採用日期。公司還必須在季度和年度報告中披露10b5-1計劃的實質內容。

“在規則變更前，高管可以動用1億美元規模的10b5-1計劃，而公開披露文件中完全不會留下使用該計劃的線索，”賓夕法尼亞大學會計學教授丹尼爾·泰勒表示。他與人合著的一項關於10b5-1計劃濫用的2021年研究被美國證交會最終規則引用。

部分內部人士在採納計劃後不到一個月就拋售股票，有時甚至是當天操作，或在財報公佈前夕火速制定並啓動交易計劃。另一種操作手法是同時制定多份10b5-1計劃，後期選擇性取消對內部人士不利的方案。《華爾街日報》6月一篇報道曾揭露10b5-1計劃的潛在濫用問題，該報道同樣被寫入證交會最終規則。

根據舊規，企業內幕人士本應只在不知悉任何重大非公開信息時制定此類計劃。雖然許多公司主動披露，但內部人士在報告交易時無需聲明其使用了這類計劃，企業也無需公開計劃存在。這種信息缺失常讓投資者懷疑，高管精準擇時的交易是否合法得令人難以置信。

正如舊規催生新操縱手段，新規也無法杜絕所有漏洞。證交會指出，擔憂部分內部人士可能根據預設交易日期來安排影響市場的披露時機——延遲發佈利空消息至預定拋售後，或提前釋放利好消息為其交易鋪路。

美國證券交易委員會（SEC）表示，其新規通過要求所有10b5-1計劃使用者"必須誠信行事"來解決這一問題。泰勒先生指出這可能難以執行。“如果高管明知有預定的股票出售計劃，卻將負面消息披露時間調整至出售後一兩天，監管機構很難證明時間調整是為了配合其拋售行為。”

SEC諮詢委員會曾建議要求公司在採納或修改10b5-1計劃時（四天內而非等待季度報告）進行更及時披露，這將有助於更容易發現操縱行為。但SEC未採納該建議。

該委員會還建議所有在美上市公司遵守相同的內幕交易報告要求並使用統一披露表格。現行規則下，許多在美國交易所上市的外國公司無需遵守這些申報要求。根據新規，外國申報公司的內部人員在股票買賣方面仍不必遵循與美國公司相同的披露規則。

聯繫作者喬納森·韋爾：[email protected]

更正聲明美國證交會於2000年通過了規範內幕交易安排的10b5-1規則。本文早期版本錯誤表述為2002年法規。（更正於2月13日）

本文發表於2023年2月14日印刷版，標題為《SEC瞄準內幕交易漏洞》。