中國證券監管機構發佈境外上市新規 市場期待已久——《華爾街日報》

中國證監會發布的新規要求所有計劃境外發行股票的內地企業須事先向監管部門報備。圖片來源：TINGSHU WANG/REUTERS中國證券監管機構發佈了市場期待已久的境外上市新規，在經歷長期行業整頓後，為互聯網企業赴海外上市掃除了關鍵障礙。

此舉響應了中央高層關於政策環境常態化的多次呼籲。在嚴格清零政策和一系列監管措施導致科技互聯網板塊估值下挫、投資者信心動搖後，政府正試圖將重心轉回經濟增長。

中國證監會週五正式發佈《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》，該規定自2023年3月31日起施行。2021年12月，證監會曾就草案公開徵求意見。新規要求所有計劃在境內A股市場外發行股票的中國企業須事先向監管部門備案。

證監會試圖通過新規釐清現有規則，填補制度漏洞。2021年6月，網約車巨頭滴滴在紐約進行首次公開募股時，由於當時境外上市法規模糊零散，其未完全獲得監管批准便倉促上市，最終導致嚴重後果。

此外，中國還加強了對企業的監管力度，以降低類似2020年4月曝光的瑞幸咖啡財務造假事件重演的可能性。瑞幸醜聞被普遍認為損害了海外上市中企形象，並促使美國會計監管機構推動加強對在美上市中國企業的監督。

中國證監會另發聲明闡釋新規目標，表示"與全球投資者共享中國經濟發展紅利的願景和決心從未改變"。

2021年中國網約車巨頭滴滴出行在紐約的上市風波成為推動新規出台的導火索。圖片來源：沈來騏/彭博新聞滴滴上市後，北京開始嚴控企業境外上市，尤其關注科技企業的上市計劃。監管機構試圖解決的核心問題是：掌握大量中國消費者數據的企業是否應被允許在海外發售股票。

滴滴在完成44億美元IPO數日後即遭遇網絡安全審查，其應用程序被下架。去年6月該公司應監管要求從紐交所退市。經過一年半的網絡安全審查並繳納鉅額罰款後，今年1月滴滴獲准重新上線核心應用並開放新用户註冊。

瑞幸咖啡因財務造假事件，於2020年夏季被迫從納斯達克證券交易所退市。目前滴滴和瑞幸的股票仍在美國場外交易市場流通。

新規對可變利益實體(VIE)架構企業能否赴海外上市表述模糊。這一問題正是美國證交會審查中概股IPO的核心關注點。根據規定，VIE架構企業在滿足合規要求前提下，可"在徵詢主管部門意見後"推進股票發行註冊，但中國證監會未明確具體涉及哪些部門。

中國對互聯網企業的監管整頓使得一度火熱的中概股IPO市場驟然停滯。這場監管風暴恰逢美國證交會對在美上市中企採取更強硬立場，導致2021年夏季以來幾乎沒有大型中企完成赴美上市。

多數原計劃在紐約上市的企業要麼撤回申請，要麼轉戰香港——這個中企傳統的融資重鎮。但監管不確定性衝擊供需兩端，香港市場同樣遭遇寒流。Dealogic數據顯示，2022年中企在港首次及二次上市募資總額僅120餘億美元，不足2021年融資額的三分之一。

12月，美國公眾公司會計監督委員會表示已獲得全面審查權限，可對部分在美上市中企及其審計機構進行核查，這消除了涉及200多家企業命運的重大不確定性。中國證監會的境外上市新規有望化解該問題上所有懸而未決的擔憂。

新規的發佈向企業高管和投行人士釋放信號：儘管部分關鍵企業仍面臨壓力，但針對互聯網和科技行業交易的監管風暴即將落幕。華興資本控股有限公司前總裁叢林去年9月被證券監管部門約談後，自去年底起便杳無音訊。本週，該投行聯合創始人包凡也宣告失聯。

行業組織亞洲證券業與金融市場協會去年初就證監會規則草案提交了25頁的反饋意見，主要關注中國證監會與境外監管機構管轄權之間的潛在衝突，以及新規與國際慣例的差異。

證監會最終發佈的指引似乎簡化了股份發售註冊的流程要求，同時鼓勵中國企業在境外市場發行人民幣股票，這是推動人民幣國際化流通的舉措之一。

這些指導方針遵循去年1月發佈的法規，要求在擁有超過百萬用户數據的企業尋求海外首次公開募股(IPO)前進行網絡安全審查。

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本文發表於2023年2月18日的印刷版，標題為《北京監管機構發佈境外上市新規》。