BP加油站交易遭遇棘手競標——《華爾街日報》

美國旅行中心股東將於5月10日對此事進行投票。圖片來源：iStock/Getty Images加油站運營商美國旅行中心似乎正面臨幸福的抉擇：不僅石油巨頭英國石油公司  同意以可觀溢價收購該公司，還出現了出價更高、附加條件更優厚的第二家競購方。然而美國旅行中心堅持選擇英國石油較低的報價。不同立場者對此解讀各異——有人認為是穩健決策，也有人指責其偏袒利益衝突股東而損害多數人權益。

2月16日，英國石油宣佈達成以每股86美元收購美國旅行中心的協議，較未受干擾股價溢價74%。約一個月後，加油站運營商ARKO 主動提出每股92美元的競爭報價。美國旅行中心已拒絕該提議，敦促股東批准英國石油的收購案。根據週一提交的委託書，投資者將於5月10日對此進行投票表決。

市場顯然未將英國石油的報價視為既定事實。自3月23日美國旅行中心披露收到更高報價後（次日），其股價大多高於英國石油的收購價，而此前始終低於該價格至少1美元。買家或可押注更高報價勝出獲利，但無法影響投票結果：3月23日後購入股票的投資者無權參與表決。

TravelCenters拒絕ARKO的收購要約主要有兩個原因。一是ARKO尚未證明其具備完成交易的資金實力，這帶來了執行風險。雖然ARKO已與私募地產公司Oak Street Real Estate Capital修訂協議，獲得了最高12.5億美元的TravelCenters收購融資額度，但按照併購行業的專業標準，目前這還不足以構成確鑿的融資承諾。

TravelCenters的第二點反對理由更為耐人尋味：其房東兼股東SVC更青睞具有投資級信用評級的買家。而ARKO的B+評級比投資級低了四個等級。TravelCenters表示，進行收購需獲得SVC同意，其週一發佈的委託書聲明稱買家的信用狀況"對SVC至關重要"。作為交易條件，BP承諾向SVC預付1.88億美元租金。

這些條款對房地產投資信託SVC極為有利，該公司是TravelCenters大部分物業的業主。SVC及其管理公司RMR集團合計持有TravelCenters約12%股份，雙方均已表態支持BP的提案。

但對於非SVC或RMR的股東而言，租金預付和買家信用評級都無關緊要——他們終將獲得現金收益。在其他條件相同的情況下，唯有價格才是決定性因素。

儘管ARKO與TravelCenters通過新聞稿激烈交鋒，ARKO仍需至少再邁出一步，提供確鑿的融資承諾。這將使TravelCenters難以將ARKO排除在談判和數據室訪問之外。若雙方開啓正式談判，TravelCenters可能不得不更堅決地突破SVC對潛在收購方設置的限制。否則，公司將難以擺脱"只維護部分股東利益"的質疑。

ARKO同樣認可SVC的影響力。該公司已提供針對SVC的特別優惠條件以緩解信用風險擔憂：主動提出預付更高額租賃款項（2.02億美元），並願意協助與其他投資者洽談收購部分SVC持有房產的事宜，這些房產隨後將回租給ARKO。

若ARKO融資方案最終敲定，允許TravelCenters房東阻撓其更高報價的審議，或許將為"尋租行為"這一術語賦予新內涵。

聯繫Jinjoo Lee請致信[email protected]

刊載於2023年4月7日印刷版，標題為《BP加油站交易遭遇阻礙》。