美國證交會回購披露新規引發對成本與合規的擔憂——華爾街日報

PNC金融服務集團是就美國證券交易委員會提案發表意見的多家公司之一。圖片來源：ASHRAF FAHIM/REUTERS金融高管們正為股票回購新規帶來的成本上升和意外後果做準備。這是立法者和監管機構為遏制股票回購熱潮採取的一系列措施。

美國證券交易委員會週三批准新規，多數公司須在季度末披露每日回購金額，而非現行規定的月度總額。此外，若公司高管或董事在宣佈回購計劃後四個工作日內買賣股票，必須進行勾選申報。

根據將於10月生效的新規，企業還需説明回購理由，並向投資者披露回購期間限制內幕交易的相關政策。目前美國上市公司需在季度報告中列明回購股數、回購金額及平均股價。

此次規則變更前數月，針對股票回購的新徵1%消費税剛剛生效。拜登總統2月提議將該税率提高至4%，當月晚些時候參議院民主黨人提交法案，同樣尋求將特定回購税率提升至4%，但該提案在分裂的國會中面臨通過障礙。

近幾個月來，美國企業已花費數千億美元進行股票回購，此舉減少了公司的流通股數量並可能推高股價。根據標普道瓊斯指數的數據，標普500指數成分股公司在2022年的回購規模達到創紀錄的9230億美元，並預計2023年將首次在單個自然年度突破1萬億美元**，**。

企業及行業特定團體對該規定提出了反對意見。由數十家美國最大企業首席執行官組成的商業圓桌會議稱這些報告要求不必要且成本高昂。該組織首席執行官喬什·博爾滕表示：“雖然該機構放棄了最初提案中最糟糕的部分條款，但最終規則中的廣泛要求仍然過於複雜和繁重。“美國證券交易委員會在最終規則中估計，數千家公司將共同承擔28.4億美元的文書工作負擔。

全美製造商協會税收與國內經濟政策管理副總裁克里斯·內特拉姆表示，SEC試圖通過"過於複雜、昂貴且難以執行的信息披露規定"來抑制股票回購，這背離了其促進資本形成和保護投資者的使命。該協會是一個行業組織。

美國商會表示正在考慮通過訴訟阻止回購規則生效。

美國證券交易委員會未回應置評請求。

SEC於2021年發佈了該提案。PNC金融服務集團是多家提交回應信函並強調其問題的公司之一。這家總部位於匹茲堡的銀行當時表示，支持SEC加強投資者信息披露的目標。

但該行也表達了對當時擬議規則中若干方面的擔憂，尤其是那些採用預先安排的公司內部交易計劃的條款，可能會使PNC和其他公司更難有效執行股票回購計劃。PNC表示，這些規則條款並未為投資者帶來實質性的額外利益。

例如，PNC認為不應要求使用此類交易計劃的公司披露提供給執行回購的經紀商的回購指令。該行指出，強制披露讓投資者預判回購行為既不符合企業利益，也不利於廣大投資者羣體。“我們擔心擬議規則中的某些具體內容可能產生超出其收益的意外或不良副作用，“銀行當時表示。

PNC發言人表示，該行仍堅持2022年信函中的觀點。一份文件顯示，截至3月31日的季度內，該行回購了4億美元股票。發言人稱，近期股票回購活動基於其資本計劃和相關目標，與任何預期披露無關。

律師事務所Stinson LLP合夥人斯蒂芬·昆利文指出，SEC最終規則與最初提案的主要區別在於：監管機構取消了要求公司在"近乎即時報告"的一個工作日內披露回購的規定，轉而要求每季度末提交每日彙總數據。他表示，這一變化使企業避免了"可能阻礙股票回購執行的重大負擔”。

“總的來説，報告要求放寬是好事。發行方能遵守嗎？可以。會產生影響嗎？很難説。”昆利文先生表示。他指出，企業很可能會克服與新披露要求相關的障礙，因為作為資本回報機制，股票回購相比分紅仍具吸引力，但他補充説，隨着企業制定應對政策和程序並完成首輪披露，很可能會出現“大量混亂情況”。

部分企業對監管機構在最終定稿前對提案作出的某些修訂表示歡迎。

能源基礎設施公司金德摩根雖然對該規則部分內容持異議，但對其將申報頻率從每日調整為季度的修訂表示滿意，這將降低市場擾亂風險。首席財務官大衞·米歇爾斯稱：“我們仍認為只要在具有吸引力的價格水平進行，股票回購是為股東創造價值的有效方式。”

金德摩根表示，其董事會1月批准將股票回購授權額度從2017年啓動的現有計劃20億美元擴大至30億美元。文件顯示，這家總部位於休斯頓的公司截至3月31日的季度回購了1.13億美元股票。

無論對該規則持何種看法，部分公司預計其不會對自身產生重大財務影響。

CarParts.com目前並未積極回購股票，但其財務總監瑞安·洛克伍德表示，若能為股東帶來良好回報，美國證交會的新要求不會阻礙回購行為。“對我們而言，這需要權衡股票是否被低估、以吸引力的價格向股東返還資本的決策，同時在宏觀環境不明朗時保持資產負債表靈活性。”他説道。

2021年，這家在線汽車零部件及配件供應商宣佈了一項3000萬美元的股票回購計劃。該公司目前已回購4萬股，該計劃下剩餘資金約為2950萬美元。

“這只是另一個需要考慮的因素，“洛克伍德先生在談到美國證券交易委員會的新規時表示，並補充説"提高資本市場的透明度很重要”。

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