Coinbase在SEC訴訟中嘗試新穎辯護策略 - 《華爾街日報》

隨着美國證券交易委員會準備採取一項可能威脅其大部分業務的執法行動，加密貨幣交易所Coinbase正在嘗試一種新穎的辯護策略。該公司聲稱，監管機構當初允許其上市本身就負有部分責任。

Coinbase在通過為期六個月的審查後，於2021年4月上市。SEC工作人員深入審查了其財務報告、信息披露，以及該公司認為其加密貨幣清單不應被視為證券（受SEC監管）的立場。Coinbase的律師辯稱，審查的通過意味着監管機構"並不認為Coinbase的核心業務違法"。

證券律師表示，上市流程並非用於判斷公司未來風險是否應阻止其向投資者出售股票。包括大麻企業、遊戲公司和網約車平台在內的其他商業模式在聯邦或地方層面非法的公司也曾成功上市。律師指出，SEC審查僅關注公司如何在監管文件中向投資者披露這些風險。

SEC表示準備起訴Coinbase，指控其作為證券交易所和經紀商運營卻未遵守保護投資者的規則。圖片來源：Stephen Voss/華爾街日報“美國證券交易委員會（SEC）的觀點是，發行方應負責確保遵守法律，監管機構提出問題但當時未進一步追究這一事實並不能證明什麼，”前SEC律師、現運營投資者盡職調查公司CrowdCheck的薩拉·漢克斯表示。

Coinbase辯稱其困境與其他面臨法律風險的公司不同，因為“證券法是SEC的核心職責”，該公司律師上週在給該機構的反駁信中寫道。根據公司監管文件，SEC於2020年12月向Coinbase發出調查傳票，當時正值該機構審查程序的關鍵階段。

“若委員會在2021年4月認為Coinbase核心業務違反證券法，按照其職責本應阻止”這筆交易，Coinbase律師寫道，“但SEC卻允許發行繼續進行，導致數百萬公眾將積蓄投入Coinbase。”

上月告知Coinbase，SEC準備就其涉嫌未經遵循投資者保護規則運營證券交易所和經紀業務等指控提起訴訟。訴訟成敗將至少部分取決於SEC能否證明Coinbase上架的加密貨幣實為證券。

Coinbase上市時正值加密貨幣市場高漲，投資者迫切希望參與首家大型數字資產公司IPO。2021年4月14日登陸股市時估值達850億美元，如今市值已縮水至約120億美元。

週四晚些時候，Coinbase股價上漲，此前該公司公佈的季度淨虧損低於預期。Coinbase首席財務官阿萊西亞·哈斯在公司財報電話會議上表示，比特幣和以太坊這兩種被監管機構認為不屬於證券的加密貨幣，佔據了Coinbase大部分交易量和交易收入。

美國證券交易委員會前主席哈維·皮特表示：“有合理的理由質疑SEC最初為何允許其上市。“但他指出，從嚴格的法律角度而言，能夠進行IPO並不能成為對抗SEC執法行動的充分理由。

SEC在篩選擬上市公司時扮演着看門人角色。雖然該機構會審查企業的信息披露文件，但明確表示並不批准股票發行——企業必須在IPO申請文件中作出此項免責聲明。

一位SEC發言人表示：“信息披露審查是中立的，並不判定企業是否遵守除信息披露和會計規定之外的其他法律。“該機構拒絕對Coinbase個案發表評論。

據參與交易的人士透露，SEC對Coinbase上市申請的審查比涉及其他軟件供應商或科技公司的案例更為嚴格。

Coinbase辯稱，SEC經過六個月審查後允許其上市，表明該機構並不認為其業務違法。圖片來源：Michael Nagle/Bloomberg News高盛曾協助該公司籌備納斯達克上市事宜，其知情人士表示，高盛雖預見到監管機構會對加密貨幣加強審查，但未料到美國證交會（SEC）會迅速指控Coinbase違反多項基本投資者保護法規。

自2021年起，Coinbase持續在其平台新增加密貨幣。當時該平台支持90多種數字代幣的交易與託管，並聲稱採用評分模型來決定哪些資產可在不違反證券法的情況下上線。如今Coinbase已上線240種代幣。

2021年4月14日Coinbase登陸納斯達克三天後，加里·詹斯勒宣誓就任SEC主席。

部分加密貨幣支持者曾認為，鑑於詹斯勒2018年作為麻省理工學院教員時對加密貨幣持温和態度的公開演講，他將比前任主席傑伊·克萊頓對加密貨幣更寬容。但詹斯勒自上任起就展現出強硬立場，在2021年9月告知參議院銀行委員會成員Coinbase可能"有數十種代幣屬於證券”。

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本文發表於2023年5月6日印刷版，標題為《Coinbase在SEC訴訟中嘗試新穎辯護策略》