針對私募股權創始人的"空手套白狼"訴訟獲助力——《華爾街日報》

多年來，大型私募股權公司的創始人已獲得數十億美元的報酬。而涉及晦澀税務協議、帶來近十億美元額外收益的款項，正在特拉華州法庭上受到審查。

私募巨頭阿波羅全球管理公司和凱雷集團作為税務協議的一部分，向內部人士支付了超過9億美元。這些二次暴利引發了投資者的訴訟，指控公司向其創始人支付了無任何回報的款項。

如今，法官對涉及另一私募巨頭KKR的相關案件的裁決，為這些訴訟增添了分量，並可能促使公司與投資者之間展開和解談判。

這些訴訟涉及所謂的税務應收協議（TRAs）。擁有TRAs的公司採用特定企業架構，當創始人和早期投資者在首次公開募股後出售股份時，可為公司創造有價值的税務資產。隨後，公司與出售方共享該税務資產，實現雙贏。

法官對KKR相關案件的裁決，增強了涉及阿波羅和凱雷相關案件的分量。圖片來源：Sarah Blesener/《華爾街日報》訴訟稱，私募股權公司的重組並未產生任何税務資產，但公司仍向創始人支付了款項。

TRAs相對普遍，甚至催生了專門投資此類協議的資金，通過預付費用獲取TRAs未來現金流的權利。Parallaxes資本管理公司便是其中之一。該公司首席投資官Andy Lee表示難以理解企業為何要為不存在的資產付費：“如果税務資產未被創造，那就毫無價值可言。”

追蹤此類案件的律師表示，上個月TRA訴訟案出現了一項可能意義重大的進展。該訴訟針對的是由KKR等投資者支持的網站託管公司GoDaddy。

GoDaddy通過一項旨在為公司創造超10億美元税收優惠的交易上市，並通過TRA共享這些優惠。但GoDaddy虧損嚴重，幾乎未繳税。公司表示不太可能用完所有税務資產，其賬面上相關潛在支付款項為1.75億美元。

2020年，GoDaddy董事會批准向公司創始人及包括KKR在內的私募支持者支付8.5億美元以買斷義務。

律師稱，GoDaddy案進展可能對TRA訴訟產生重大影響。圖片來源：Spencer Platt/Getty Images股東就這筆支付提起了訴訟，兩週前特拉華州一名法官強化了他們的訴訟理由。“所有人都知道公司正為一項公開披露中估值1.753億美元的負債支付8.5億美元，“法官表示，“但投票的董事們捏着鼻子批准了這筆交易。“法官駁回了GoDaddy撤銷案件的動議。

GoDaddy女發言人拒絕置評。

跟蹤這些案件的律師表示，該裁決意義重大，可能促使相關公司與原告進行和解談判。

“如果一項交易表面上看如此惡劣，以至於法院絞盡腦汁也想不出任何可能的正當理由，這就被稱為‘浪費’，”杜蘭大學公司法教授安·利普頓説。“而法院在此案中正是這樣認定的。”

這些案件與私募股權訴訟存在相似之處，且由同一批律師事務所代理。

在阿波羅的案例中，訴訟指控創始人萊昂·布萊克、喬希·哈里斯及現任首席執行官馬克·羅安通過公司重組安排，向自己及其他內部人士支付了5.7億美元。這筆款項的支付安排正值布萊克因與聲名狼藉的金融家傑弗裏·愛潑斯坦的關係曝光而離職之際。

阿波羅的重組和派息與凱雷集團的類似操作如出一轍——後者同意向內部人士支付3.44億美元現金作為交易對價。

針對阿波羅和凱雷的股東訴訟指控稱，相關税務資產根本未被創設，因此他們從公司（及其股東）處獲取的資金毫無對價。

阿波羅發言人表示，向布萊克等人支付的款項經由獨立董事委員會在外部法律和財務顧問建議下談判並批准。凱雷發言人則拒絕對未決訴訟發表評論。

税收權益協議（TRA）通常適用於合夥企業或有限責任公司架構的企業上市時。上市後的公司具有不同類別的股份：IPO前的投資者持有原始運營公司的股份，而新股東持有上市實體的股票——該實體又持有運營公司的股份。

當原始投資者出售股份時，其持有的股份將轉為上市公司股票。這一過程會觸發税收資產的產生，從而降低企業税負。

通過税收返還協議（TRA），這些節税收益大部分會返還給早期投資者（他們需為股份出售繳税）。幾乎所有TRA協議都將税收資產按85/15的比例在投資者與公司間分配，標榜為雙贏方案。

凱雷集團與阿波羅進行重組時，IPO前股東通過股份置換交易避免了個人税負，但公司也未能形成税收資產。儘管未從協議中獲得實質利益，兩家公司仍作為交易條款向內部人士支付了TRA權益補償。

在阿波羅，從未出售過公司股份（因此未給公司創造任何税收優惠）的布萊克獲得了2.76億美元。重組完成後離職的哈里斯獲1.23億美元。布萊克辭職後接任CEO的羅温獲得1.13億美元。

凱雷集團則向內部人士分配了3.44億美元，其中大部分由聯合創始人小威廉·康威、丹尼爾·達尼埃洛和大衞·魯賓斯坦獲得。

聯繫記者本·福迪：[email protected]

本文發表於2023年9月6日印刷版，標題為《私募基金"空手套白錢"訴訟獲進展》