加里·詹斯勒與美國證交會再次敗訴——《華爾街日報》
The Editorial Board
加里·詹斯勒還能打贏官司嗎?週二,第五巡迴上訴法院駁回了美國證券交易委員會主席的股票回購規則,再次讓他在法律上遭遇挫敗(美國商會訴SEC案)。
美國證交會於5月敲定了一項規則,要求上市公司披露每日股票回購情況及回購原因。詹斯勒聲稱,企業可能通過回購股票來提高高管薪酬,因為高管薪酬有時與每股收益等會計指標掛鈎。
美國證交會2020年的一項員工研究發現,幾乎沒有證據支持詹斯勒的懷疑,並解釋説回購有助於發行人"保持最佳現金持有量,最小化資本成本",且"平均而言"對"公司價值有積極影響"。儘管如此,詹斯勒仍聲稱,投資者將受益於瞭解股票回購的原因。
他真正的動機似乎是為了羞辱企業,並幫助他在證券訴訟律師界的朋友就企業回購行為提起訴訟。企業將面臨潛在的高額法律費用,以應對質疑其股票回購動機和時機的訴訟,尤其是當回購導致高管薪酬增加時。
美國商會提起訴訟,認為美國證交會違反了《行政程序法》,未能量化該規則的成本和收益。儘管美國證交會聲稱這些"無法量化",但該機構忽視了商會在公開評論中提交的數據,而這些數據本可以讓該機構做到這一點。
第五巡迴法院由三名法官組成的小組嚴厲批評美國證券交易委員會(SEC)未能證實該規則所謂的益處,並採用了前後矛盾的論證。儘管SEC聲稱企業披露專有信息的成本不高,但其同時辯稱這些披露將為投資者提供寶貴信息。法官們指出:“SEC不能兩頭佔理。”
合議庭將規則發回SEC要求30天內修正缺陷。這意味着該機構必須量化規則的成本效益,並證明“投機性或動機不當的股票回購確實構成問題”。現有證據表明事實並非如此,這可能導致該規則被廢除。
通過大量出台新規,根斯勒主席正迫使企業選擇法律對抗重點。但其草率激進的規則制定方式使SEC面臨法律挑戰的脆弱性,敗訴記錄也正在累積。
2023年9月,SEC主席加里·根斯勒圖片來源:JONATHAN ERNST/REUTERS刊載於2023年11月2日印刷版,標題為《加里·根斯勒再嘗敗績》