卡車運輸業合併中的“馬斯克式”推特風波——《華爾街日報》

Forward Air同意收購貨運代理公司Omni Logistics。保羅·佩奇/華爾街日報在大多數兒童遊戲中，沒有“反悔”這一説。當一家公司簽署了一份相當嚴格的合同來收購另一家公司時，似乎也適用類似的原則。

週二晚些時候，總部位於達拉斯的貨運代理公司Omni Logistics表示，已對卡車運輸公司Forward Air 提起訴訟，要求特拉華州衡平法院強制執行雙方於8月簽署的合併協議。此前，Forward上週發表聲明稱，它可能終止這項有爭議的收購，理由是Omni（恰好是其值得信賴的供應商之一）未能履行合併義務。

這場正在上演的肥皂劇，通過雙方公開聲明的交鋒被記錄下來，讓人想起去年埃隆·馬斯克簽署了以440億美元收購社交媒體巨頭Twitter（現更名為X）的協議，隨後又試圖退出。儘管馬斯克辯稱該公司未能如承諾的那樣嚴厲打擊垃圾郵件機器人賬户，但他可能是意識到價格太高了。（交易完成一年後，該公司估計其價值為190億美元）。

Forward首席執行官托馬斯·施密特態度轉變的背後原因顯而易見：在他披露交易後，公司股價暴跌40%，引發了前所未有的股東抗議浪潮。

投資者對這筆32億美元收購Omni的交易憤怒不已——該估值達到Omni 2022年息税折舊攤銷前利潤的18倍，而當時物流行業正因疫情後供應鏈混亂處於虛假繁榮期。更令他們難以接受的是公司將承擔鉅額債務。

但更糟糕的是，股東們認為交易結構存在欺騙性：該方案明顯是為了規避觸發股東投票的法律要求——Omni的私募股權所有者將僅獲得少量Forward普通股，其餘大部分則以無投票權的優先股形式支付。這些優先股股息極高，最終將迫使股東進行轉股，導致自身股權被大幅稀釋。

部分憤怒的投資者甚至申請臨時禁令阻止合併，指控其權利遭受侵害，但田納西州法院上週駁回了這一請求。

除了各方將承擔鉅額訴訟費用外，這些多重法律程序最終走向尚不明朗。激進投資者Ancora曾要求Forward撤銷交易並尋求罷免現任董事，如今對公司的反轉表態表示歡迎，稱董事會"嚴格追究Omni違反協議條款的行為是完全正確的"。

然而，儘管最初有所反彈，Forward的股價再次回落。

“Forward Air威脅終止交易的行為不具備法律效力，“Omni週二在給Forward股東的公開信中寫道。

事實上，Forward將難以證明Omni涉嫌違反與交易相關的協議和條款，如交易前信息獲取、保密性和融資等問題——尤其是因為這些爭議僅在股東對Schmitt表達憤怒後才浮出水面。在接受《華爾街日報》採訪時，他似乎對自己與股東的溝通方式有所悔意，高估了他們對高風險高回報投資的興趣。

Schmitt反悔Omni的舉動產生了另一個破壞性副作用。即使他可能不得不完成交易，也無法再公開大力讚揚合併的產業邏輯。這正是馬斯克在推特起訴他後遭遇的情況：被迫收購了一家自己曾貶低的公司。

由於Forward高管無論如何都無法全身而退，他們或許從一開始就該堅持立場，而非破壞與Omni的關係。

這個故事的啓示是：在企業併購中，先徵得同意往往比事後尋求原諒更明智。

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本文發表於2023年11月2日印刷版，標題為《貨運業上演"馬斯克vs推特"式收購鬧劇》。