《華爾街日報》：沃倫·巴菲特與卡車停靠站大亨之爭的背後

沃倫·巴菲特與卡車停靠站大亨吉米·哈斯拉姆正就一項看似晦澀的會計方法展開較量。真正的利害關係可能高達12億美元。

巴菲特自然是伯克希爾哈撒韋的董事長兼首席執行官。哈斯拉姆與妻子迪共同擁有克利夫蘭布朗橄欖球隊，他將父親創立的卡車停靠站連鎖品牌Pilot旅遊中心發展為商業帝國後，將多數股權出售給了伯克希爾。

如今，兩家公司在特拉華州法院就PTC盈利報告的會計方法選擇激烈交鋒，這將決定伯克希爾需向哈斯拉姆家族企業Pilot公司支付多少資金，以收購其尚未持有的20%PTC股權。

這場會計規則博弈如同擊劍對決。Pilot公司向法院指控伯克希爾採取手段短期壓低PTC盈利表現，可能導致交易價值縮水高達12億美元。

伯克希爾稱其行為合法，並反訴哈斯拉姆試圖賄賂員工虛增PTC短期收益以提高收購對價。Pilot公司在法庭文件中否認這些指控，稱其為"戰略虛構"和"荒謬推論"。

Pilot公司索賠案定於1月開庭審理。伯克希爾與Pilot公司均拒絕在法庭文件之外發表評論。

2017年，沃倫·巴菲特與吉米·哈斯拉姆共同宣佈伯克希爾哈撒韋對Pilot旅遊中心進行投資。圖片來源：Pilot Flying J/美聯社這些文件揭示了眾多交易糾紛中的常見因素。本應屬於同一陣營的高層人士之間可能出現激勵錯位。根據決策者不同，短期回報可能被置於長期價值之上，反之亦然。

伯克希爾通過六年時間逐步獲得PTC的多數股權。從今年1月起，Pilot公司每年擁有60天的窗口期，可要求伯克希爾收購其剩餘的20%股份。

若交易達成，價格將按合同約定的公式計算——基於上年息税前利潤（EBIT）的10倍並經某些調整。這與雙方此前使用的估值方式一致。

已為80%股權支付110億美元的伯克希爾希望EBIT走低；而仍與父親擔任PTC董事的哈斯拉姆則追求更高盈利，這意味着Pilot公司剩餘股份將更值錢。

南加州大學法學教授喬丹·巴里指出，此案説明在複雜企業結構中設計激勵機制的難度——要讓所有人同心協力。例如PTC的EBIT條款通過鼓勵增長，能產生積極影響。

“但確實存在這樣一個問題：當薪酬基於特定年份的息税前利潤(EBIT)發放時，這會促使人們試圖儘可能堆高該年度的盈利，”巴里表示。“如果這是以其他年份的利益為代價，那就不妙了。”

巴里舉了一個假設性例子：基於10倍EBIT的倍數支付報酬，可能會激勵被收購公司接受更低的合同價格，只為讓收入計入當前財年。

“假設這份合同正常能帶來10萬美元利潤，但如果你願意以8萬美元在今年簽約，”巴里説，“這通常不是筆好買賣。你直接損失了2萬美元。”

但由於公司正被出售，這份合同此時價值80萬美元。“對你來説就是筆超值交易了。

當然，利潤並非鐵律。它是受不同會計準則和方法影響的會計概念。

本案爭議焦點在於一種稱為“下推會計”的財務報告方法。當公司被收購時，可選擇是否在自身賬目上重新評估所有資產和負債，實質是將收購方的購買價格“下推”作為新估值基礎。該方法屬於自願採用，企業擁有充分自主權決定是否適用，但一旦採用便不可撤銷。

若被收購後企業希望呈現較低短期利潤，可通過調高資產價值來增加折舊攤銷等支出。Pilot公司指控伯克希爾對PTC（其財務報表獨立於伯克希爾）採用此方法，並結合其他調整手段削減了PTC的盈利。

Pilot公司表示，伯克希爾曾同意未經其許可不在PTC採用下推會計法。但該公司稱，伯克希爾去年三月仍單方面實施了該做法。

伯克希爾證實PTC在今年中期財務報表中應用了下推會計，但聲稱此舉實屬無奈。

伯克希爾稱下推會計是在Pilot公司仍是控股股東時由PTC自行實施的，並強調該做法反而增加了Pilot公司今年早些時候的收益——當時伯克希爾將PTC持股比例從39%提升至80%。

Pilot公司對此予以否認，表示伯克希爾首次提出這一説法是在其10月提起訴訟之後。

Pilot公司表示，其原本期待伯克希爾能同意在未實施下推會計的前提下確定其20%股權的價格。但在10月13日巴菲特與哈斯拉姆92歲父親吉姆·哈斯拉姆二世的通話及10月18日信件往來後，最終決定提起訴訟。

根據雙方對事件的陳述，巴菲特曾表示哈斯拉姆家族決定退出時，伯克希爾將嚴格按合同執行。Pilot公司稱老哈斯拉姆始終未能獲得伯克希爾是否會在2023年報採用下推會計的明確答覆，遂於10月23日提起訴訟。

Pilot旅行中心會計方法的選擇正是本次法庭爭端的核心所在。照片：Mike Belleme為《華爾街日報》拍攝寫信給Jonathan Weil，郵箱：[email protected]

刊登於2023年12月11日印刷版，標題為’巴菲特與卡車停靠站大亨就Pilot估值爭執’。