《華爾街日報》：投資者質問"審計方何在？"法庭回應"誰在乎？"

美國證券交易委員會曾指出，規範執行的審計對投資者至關重要。圖片來源：Ariel Zambelich/華爾街日報美國最具影響力的法院之一就一個敏感議題徵詢了該國最高證券監管機構的意見：外部會計師事務所出具的審計報告是否真的重要。

該法院已裁定，至少在某案例中，審計報告並不重要。該案涉及一家保險公司虛報利潤而審計機構仍為其賬目背書，導致投資者對審計機構提起訴訟但被駁回。法院在裁決書中表示，審計報告過於籠統，投資者本不應依賴該報告。

這一裁決可能對美國證券交易委員會（負責監管企業財務披露）和審計行業產生廣泛影響。去年審計行業為美國上市公司提供賬目認證服務收費約170億美元。

由美國第二巡迴上訴法院三名法官組成的合議庭作出的這一裁決，促使三位美國證交會前官員向法院表示其結論有誤。他們要求法院重新審議裁決，並指出證交會在先前一起執法案件中曾聲明，對於投資者而言，幾乎沒有比"企業財務報表是否經過規範年度審計"更重要的事項。

法院對此回應，邀請美國證券交易委員會（SEC）提交一份簡報，表達其對前官員論點的看法。SEC在一份法庭文件中表示，“委員會有意確保法院能考慮其對此問題的觀點。”其簡報定於2月16日前提交。SEC發言人拒絕置評。

該法院裁決涉及投資者因審計失誤提起的訴訟。保險公司AmTrust Financial Services曾虛報利潤，而其外部會計師事務所BDO USA認可了這些數字。

2018年，三名BDO會計師被指控過早簽署了審計工作。圖片來源：Kris Tripplaar/Sipa USA/REUTERS投資者起訴了BDO，法院駁回了他們的索賠。他們提出上訴，第二巡迴法院今年夏天表示，BDO審計報告的語言過於籠統，投資者不會依賴它。因此，法院認為審計報告並不重要——意味着它無關緊要——並維持了對BDO索賠的駁回。

審計報告採用通過-失敗模式運作，其語言是標準化的。公司要麼從外部審計師那裏獲得對其財務報表的無保留意見，要麼就沒有。

標準化語言基本上無意義的觀點引發了更大的問題，即審計報告是否具有實用目的。根據研究公司Ideagen Audit Analytics的數據，去年美國上市公司的總審計費用接近170億美元。自1933年國會通過《證券法》以來，獨立審計一直是上市公司的法律要求，該法案是在引發大蕭條的股市崩盤四年後通過的。

美國證券交易委員會(SEC)前副首席會計師安德魯·貝利(Andrew Bailey)表示：“投資者依賴審計意見的做法在實踐、監管和法律中由來已久。”他是為法庭撰寫案情摘要的三位前SEC官員之一。審計意見若警示問題，往往會導致股價暴跌。他説：“市場上這一可觀察到的事實似乎直接反駁了法院的立場，即當前的審計報告對投資者並不重要。”

BDO和AmTrust拒絕置評。AmTrust在2017年向下重述了五年的收益，其股票不再公開交易。2020年，該公司及其前首席財務官就SEC多年來的欺詐指控達成和解並被罰款，但未承認或否認這些指控。

SEC在2018年的一項命令中指控三名BDO會計師在未事先完成所有必要審計程序的情況下，簽署了他們對AmTrust 2013年度報告的審計工作。這三人同意暫停審計上市公司，但未承認或否認SEC的不當行為指控。SEC沒有指控BDO有任何違規行為。

該公司的審計報告使用了行業慣用語言，稱BDO“根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行了審計”，PCAOB是監管審計機構的機構。報告還稱，“我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎”，即AmTrust的財務報表符合美國公認會計原則。

起訴BDO的投資者聲稱這些聲明存在欺詐。上訴法院對此不予認同，指出這些聲明"過於籠統"，“理性的投資者不會依賴"它們。法院進一步表示，投資者關於"這些聲明在作出時即存在明知且可驗證的虛假性"的主張，並不能彌補其泛泛而談的本質，而正是這種籠統性使其無法達到評估潛在投資所需的重要實質性標準。法院申明該裁決僅針對本案具體事實，並非暗示審計意見永遠會因過於寬泛而不具重要性。

前SEC官員在法庭之友意見書中寫道：“本案中BDO的虛假陳述具有實質性，因為若其如實陳述，就不可能出具關於AmTrust財務報表公允反映其財務狀況的’無保留意見’。事實上，BDO本應被迫放棄發表任何審計意見。“他們指出，法院的"相反結論與SEC和PCAOB的監管立場相沖突，可能對這些機構的執法權限產生廣泛影響”。

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本文發表於2023年12月22日印刷版，標題為《法院質詢SEC：外部審計是否重要？》