迪士尼與納爾遜·佩爾茨的代理權之爭：兩個要關注的因素 - 彭博社

從此以後幸福嗎？

攝影師：Martina Albertazzi/Bloomberg

迪士尼公司目前最引人入勝的娛樂作品之一是與激進投資者納爾遜·佩爾茲的Trian Partners LP之間激烈的代理人之爭。

佩爾茲會辯稱，這實際上是這家傳媒巨頭需要一場震撼的原因之一：在一連串票房慘淡的電影之後，一個尚未盈利的流媒體業務和一次拙劣的首席執行官繼任之後，他説股東們應該將他和Trian的另一位候選人、前迪士尼首席財務官傑伊·拉蘇洛加入董事會。

Bloomberg觀點現在拜登必須向內塔尼亞胡表明，已經夠了世界上最大的NIMBY在600億美元項目上受挫人工智能威脅要在經濟革命中取代馬尼拉中國經濟需要的是戰略，而不是噱頭與此同時，迪士尼已經花費了數千萬美元 — 足以使這成為歷史上最昂貴的代理人之爭 — 試圖説服其投資者，沒有佩爾茲，他們也能做得很好，如果他加入董事會只會是一個干擾。

代理人之爭，尤其是這場，與政治選舉並沒有太大不同。雙方都花費巨資進行拉票，讓股東們接到電話和郵件。他們獲得了備受矚目的支持，摩根大通公司首席執行官傑米·戴蒙、喬治·盧卡斯和迪士尼家族站在現任者一邊，而佩爾茲説服過去的對手簽署一封讚揚他的信。迪士尼發佈了一個精心製作的視頻，指導零售股東如何投票，而Trian團隊則協調了關於佩爾茲的詳細介紹，紐約時報和金融時報。甚至還有一家第三方候選人，激進公司Blackwells Capital，也在尋求董事會席位。

最新的民意調查繼續類比，表明迪士尼有很大機會取得勝利。《華爾街日報》週一晚間報道稱，迪士尼在計票中領先，超過半數選票，已獲得其第二大股東BlackRock的支持。

投票還剩一天，結果仍有可能兩種可能性 — 令公司的忠實追隨者感到驚訝，他們最初認為迪士尼勝券在握。但有兩個重要因素使這場競爭如此激烈，值得在投票結束時密切關注。

迪士尼高比例的零售投資者

在典型的代理人鬥爭中，最重要的是像BlackRock和Vanguard這樣的機構投資者。他們持有大部分股份，因此擁有大部分選票。個人投資者通常是少數派，需要大量資源才能讓他們去投票。一旦他們投票，他們往往會支持管理層。

迪士尼是一個不同尋常的案例，其零售投資者佔據了其股東基礎的很大一部分 — 一些估計認為，公司的零售投資者集中度高達40%，而典型上市公司為15%。在這種情況下，零售投資者可以左右投票結果。一個經典案例是杜邦公司，2015年與Peltz展開激烈的代理人鬥爭。公司股東中約三分之一是零售投資者，其中許多是杜邦的退休員工，對公司忠誠度很高。他們的支持最終成為杜邦的勝利的關鍵。

但在迪士尼的情況下，零售投資者湧入該公司，因為他們喜愛這個品牌及其所代表的東西 —— 那麼為什麼不為他們的孩子或侄子買幾股呢？但這種品牌忠誠也可能轉化為對公司管理方式的強烈看法，這是你很少在像化學企業或石油天然氣巨頭這樣的非消費者面向公司看到的。

很可能有一部分個人投資者認為迪士尼已經迷失了方向，對公司被視為“覺醒”內容和政治立場感到不滿。Peltz似乎正試圖利用這種脆弱性，最近在一次採訪中表示，“為什麼我必須擁有一個全是女性的漫威？並不是我有什麼反對女性的意思，但為什麼我必須這樣做？為什麼不能兩者兼得？為什麼我需要一個全黑人演員陣容？” 迪士尼對這些評論作出了回應，發佈了一張名為“哦，納爾遜”的幻燈片，稱這種想法使他“不適合”擔任迪士尼董事會成員。儘管問為什麼黑豹應該有一個全黑人演員陣容的問題是荒謬的，但可能有一些不滿的股東同意Peltz的觀點。

全面代理投票卡的引入

上一個代理季節是SEC的全面代理規則首次生效的一年。以前，公司和反對派提名人向股東發送代理投票卡，列出的只有他們自己提名的董事。現在，所有代理投票卡必須列出所有董事候選人，這樣股東可以更容易地混合和匹配他們的董事選擇，而不是投票支持一個候選團隊或另一個。這實際上就是代理諮詢公司ISS所推薦的，支持Peltz，但不支持Trian提名的Rasulo。

迪士尼的鬥爭揭示了普通代理卡是如何使競選變得更加個人化的。Trian 瞄準 迪士尼董事會成員邁克爾·弗羅曼和瑪麗亞·埃萊娜·拉戈馬西諾，告訴股東們不要投票支持這兩人，因為他們缺乏擔任董事會成員所需的技能，並且作為治理和提名委員會的成員，他們對失敗的繼任計劃負有責任。但儘管ISS支持弗羅曼，卻支持Peltz而非拉戈馬西諾，稱作為迪士尼任期最長的董事，她對CEO交接搞砸負有最大責任。

專家們猜測，普通代理卡最終將意味着更少的激進活動走向投票。董事會更有可能屈服，擔心新流程的混搭性質將使像Peltz這樣的人更容易讓至少一名提名人進入董事會，即使他們無法成功推選全部候選人。

這些新的動態使得Trian與迪士尼的對決成為未來代理戰中即將發生的事情的風向標。如果迪士尼獲勝，我們很可能會看到美國企業變得更加堅定，董事會越來越願意投入巨大的時間和費用來進行反激進活動的運作。但如果Trian成功，預計會看到更多受鼓舞的Peltz，以及其他跟隨他的激進分子。更多來自彭博觀點的Beth Kowitt：

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