FTC警告輝瑞、賽默飛世爾、百特等公司有關併購交易（PFE、TMO、BAX）- 彭博社

Leah Nylen

2024-04-04

美國聯邦貿易委員會總部位於華盛頓特區。

攝影師：Andrew Harrer/Bloomberg美國聯邦貿易委員會警告包括Pfizer Inc.、Baxter International Inc.和Thermo Fisher Scientific Inc.在內的數百家公司，即使超過了該機構反壟斷審查的截止日期，也可能挑戰它們的收購。

FTC發送了至少204封“潛在風險”信函，警告公司表示儘管機構最初審查的30天已過，但調查仍在進行。這些信函是在2021年6月至2022年7月之間發送的，並通過《彭博社》通過信息自由法案訴訟獲得。

在美國總統喬·拜登提名領導FTC的Lina Khan接任近三年後，這家反壟斷機構採取了一種新的做法，即發送警告信函。這些信函被設計為一種打擊併購行為的方式，當時該機構被交易申報淹沒，沒有資源同時調查所有交易。

這一做法引發了FTC的共和黨委員、立法者和商業團體的憤怒，他們聲稱這些信函旨在扼殺合法的併購活動。FTC並未試圖解散任何收到警告信函的公司的併購。

根據美國的合併法，價值超過1.195億美元的交易必須通知聯邦政府，並等待30天才能完成。等待期旨在給予聯邦貿易委員會和司法部（共同負責反壟斷執法）時間來決定是否需要進行全面調查。

這204封信佔到了FTC在同一時期收到的7000多份合併批准申請的約2.6%。這比2022財年導致該機構展開深入反壟斷調查的合併申請的0.8%要多得多。

根據主席Lina Khan頗具爭議的政策，每月發送的警告信數量

來源：FTC數據

“委員會的審查仍在進行中，相關調查也在進行中，”FTC告訴輝瑞關於其於2022年3月收購Arena Pharmaceuticals Inc. 67億美元的交易。“請注意，如果各方在委員會完成調查之前完成此交易，他們將自擔風險。”

FTC的信函發出後兩天，輝瑞宣佈完成了交易以收購Arena。該公司在向彭博社發表的聲明中表示“尊重”FTC的角色，並與其在審查Arena交易中密切合作。

“他們允許了30天的等待期在審查後到期，之後我們完成了交易，”該公司在聲明中表示。

聯邦貿易委員會（FTC）就其105億美元收購醫療器械製造商Hill-Rom Holdings Inc.的交易向Baxter發送了相同的信函，向Thermo Fisher有關其174億美元收購臨牀研究服務公司PPD Inc.的交易發送了信函，向Clarivate Plc有關其收購數據提供商ProQuest的交易發送了信函。所有這些交易在收到FTC警告信函後不久就完成了。

Clarivate發言人證實公司收到了FTC的信函，但表示他們自那時以來沒有收到該機構的消息。 Baxter和Thermo Fisher沒有回應評論請求。

“這些信函，就像友情陳述書和政策聲明一樣，是委員會用來為更廣泛的商業社區提供明確指引的另一種工具，也提醒委員會將始終對反競爭行為保持警惕，即使交易完成後也是如此，”FTC發言人道格拉斯·法拉爾（Douglas Farrar）説。

為了節約資源，這些機構只對最具問題的併購進行深入調查：截至2022年9月30日結束的12個月內，即公開數據可用的最後一年，儘管收到了3000多宗交易申報，FTC或司法部只開展了47項深入調查。

來源：FTC和DOJ數據

注：2022年10月後的數據尚未最終確定

FTC在2021年8月表示，“一波波的合併申請”使機構資源緊張，不再能夠在30天的時間內完全調查交易。因此，當機構在截止日期到達但需要更多時間時，該機構現在會向公司發送“預成交警告”信件，FTC反壟斷部門的前負責人霍利·韋多娃在機構網站上的一篇博文中説。

在2022年的演講中，時任委員諾亞·菲利普斯譴責這些新信件，聲稱它們旨在在合併各方之間製造混亂，並保護機構的民主領導人免受有關交易不受歡迎決定的政治問責。

當時，菲利普斯 - FTC的兩名共和黨委員之一 - 表示該機構至少發出了60封信件，其中一些“我們甚至還沒有開始進行調查”。

“要麼我們在浪費員工的時間和納税人的錢進行不必要的調查，要麼我們在向各方誤傳實際發生的事情，”菲利普斯説。

共和黨議員也質疑該機構使用這些信件。在2024年2月的報告中，眾議院司法委員會的共和黨工作人員表示，FTC管理人員作證稱這些信件是由機構領導人發送的，信件發送後調查不會繼續進行。

這些信件可供FTC內部網絡上的所有員工查閲，根據一位熟悉該機構流程的人士透露，該人要求匿名討論內部運作情況。據該人稱，與該計劃於2021年開始時相比，該機構今天發送的警告信減少了。

FTC拒絕了一項要求披露這些信件的公開記錄請求，稱這些信件不受公開的豁免權。彭博隨後在聯邦法院提起訴訟。一位聯邦法官在一月份做出裁決，指出該機構必須披露這些信件，儘管如果信息尚未公開，可以對接收者的身份進行編輯。

在FTC提供的204封信件中，該機構只披露了涉及四筆交易的八位接收者的身份。對於大多數交易，該機構會收到兩份文件——一份來自買方，一份來自賣方——儘管在涉及多個收購方的更復雜交易中，可能會有兩份以上。