Toptal創始人和投資者之間的緊張關係引發訴訟 - 彭博報道

Toptal 展示了投資者和創始人之間的關係可能是什麼樣子

攝影師：Ramsey Cardy/Sportsfile/Getty Images

2012年，當Denis Grosz投資軟件初創公司 Toptal LLC 時，他希望這筆100萬美元的賭注有朝一日能讓他發財。

然而，這讓他陷入了一場訴訟，導致他和他的新公司被判賠償超過260萬美元，並可能需要支付數千萬美元的法律費用。

問題在於對硅谷的一個基本慣例提出了質疑：這家初創公司是否拒絕將早期投資者的十年期可轉換債務承諾轉換為股權，使他們的持股被捆綁，即使公司蓬勃發展也無法出售他們在Toptal的利益，使他們的投入價值幾乎與投資當天一樣少。

儘管硅谷投資者和他們資助的初創公司之間的關係經常緊張，但很少演變成訴訟。交易通常在幕後達成，由渴望取悦他們的支持者的創始人和希望看起來友好的投資者達成。

最近，這種動態受到了壓力。隨着利率上升，投資者提供的資金減少，初創公司更有壓力獲得回報。與此同時，越來越多的初創公司投資者實際上是業餘愛好者 — 富有的技術人員正在尋找可以投資過去十多年行業繁榮時賺到的錢的地方。

在Toptal的案例中，其早期投資者，包括Grosz在內，表示該公司的創始人Taso Du Val告訴他們，當Toptal從有限責任公司轉變為股份公司時，他們將獲得股權，這種轉變通常發生在一家成功初創公司存在的第一年或第二年。但即使Toptal創造了數億美元的收入，這仍然沒有發生。

Taso Du Val攝影師：Stephen McCarthy/Sportsfile/Getty Images2020年3月，Toptal起訴了Grosz和Mechanism Ventures —— Grosz設立的一家公司，該公司僱傭了幾名Toptal高管和承包商 —— 理由是違反合同、商業誹謗和民事陰謀等其他指控。起訴指控Grosz利用Mechanism“積極挖角”員工，聲稱他與他人合作損害Toptal並使自己受益，並聲稱他在擔任Toptal顧問的合同期間這樣做。

陪審團認定Grosz對違反合同和誠信有過失，但對商業誹謗、故意干涉、誹謗或民事陰謀指控不成立。Mechanism被認定對故意干涉有過失，並且屬於惡意行為。

在對Toptal的反訴中，Grosz和Mechanism聲稱存在欺詐和違反他的顧問協議的合同。Toptal被判不承擔任何責任。

在11月，Toptal贏得了超過1600萬美元的賠償，其中對Grosz和Mechanism各約50萬美元的獎勵，對Mechanism的懲罰性賠償為1500萬美元。週一，法官將懲罰性賠償降低到160萬美元。據他們在2月份在內華達州最高法院提交的文件顯示，預計Grosz和Mechanism將對裁決本身提出上訴。

Toptal 展示了投資者與創始人之間的最糟糕關係，並可能預示着更多的糾紛即將到來。雖然許多投資對於風險投資公司來説太小，不值得他們花時間追回，但對於個人來説並非總是如此，華盛頓大學教授、硅谷歷史學家瑪格麗特·奧瑪拉表示。在截至2022年的20年間，進行投資的個人數量幾乎翻了一番。

投資創業公司的富裕個人數量幾乎翻了一番

美國積極進行投資的天使投資者數量

來源：新罕布什爾大學創業研究中心

在這種情況下，另一家初創公司可能會試圖安撫其支持者，實現硅谷獎勵投資者的傳統。例如，Kickstarter 在決定不上市或出售時向包括聯合廣場風投在內的投資者支付了股息。

在 Toptal 的案例中，參與者規模較小 — 除了早期投資者安德森·霍洛維茨（Andreessen Horowitz），這是一家可以承受損失其10萬美元投資的巨頭。Grosz 試圖與該公司討論如何追求 Toptal 回報的努力未成功，法律發現的郵件顯示。

在小投資者與小公司的對抗中，“他們在提供的東西方面並不能相互平衡，”奧瑪拉説。“他們不是經驗豐富的運營者，也不是與硅谷有深厚聯繫的人。”

早期融資

Du Val 2010 年以一名在硅谷輟學的 25 歲青年創立了 Toptal，他此前曾在 Slide 工作，後者是一家被 Google 收購的初創公司。他提出了當時看來是一個新穎的想法：連接全球各地的軟件工程師與公司，他們可以承擔項目。

他從Andreessen Horowitz和Ryan Rockefeller等個人那裏獲得了早期資金，後來又從Grosz那裏再籌集了100萬美元。Grosz的投資是以債務形式進行的 —— 一張可轉換票據，當一家初創公司籌集到更多現金時，它就會轉換為股權。Grosz的交易包括在公司進行首次股權融資後擁有約10%的股份。但Grosz並沒有獲得他的股份：Toptal從未再次籌集到更多股權，轉換也從未發生。

當時，可轉換票據是早期初創公司籌集現金的一種廣泛使用的方式。現在，創始人們通常使用一種類似的工具，被稱為SAFE，或者未來股權簡易協議。

如今，Toptal 10%的股份可能價值遠遠超過100萬美元。根據杜瓦爾的説法，Toptal在2022年實現了2.7億美元的營收，這是最近可獲得的經過審計的數字。在他的反訴中，Grosz估計Toptal的估值可能超過10億美元。

Grosz仍然可能看到股權轉換 —— Toptal再次籌集資金將會觸發這一過程 —— 但杜瓦爾在一次採訪中表示，出於税收原因等部分原因，現在追求這一點是沒有意義的。根據他的反訴，Grosz從未要求退還他的錢。根據他和Toptal的訴訟，Toptal曾試圖在2020年3月支付帶利息的款項，但Grosz拒絕了這一嘗試。

Grosz拒絕置評。Rockefeller和Andreessen Horowitz沒有回覆多次要求置評。

‘投資組合防禦’

當明顯地Toptal的備受矚目的投資者Andreessen不打算幫助追回資金時，個人支持者開始尋找其他選擇，根據法庭展示的電子郵件。

2019年5月，根據法庭展示的一封電子郵件，格羅茲向他所屬的一個投資俱樂部進行了“投資組合辯護”，提出了一些可能性，比如成立一家競爭公司，發起訴訟，或者與記者合作進行揭露。

然而，他首先考慮找到一位專業投資者，以爭取流動性為代價獲得早期投資者股份的一部分。法庭展示的一封電子郵件中，格羅茲説，一位同事將這種方法描述為“外包了惡劣行為”。在冷靜下來之後，他和洛克菲勒討論了後者在另一封法庭記錄的電子郵件中稱為“癌症患者”策略的想法：削弱Toptal到足以讓杜瓦爾出售它的程度，迫使他轉變為一家公司。在法庭證詞中，格羅茲否認實施了這個名字的策略，陪審團認定他與洛克菲勒和其他人不存在民事陰謀責任。

格羅茲還向“The Information”提出了一篇關於Toptal如何在不向員工分發股票的情況下發展壯大的文章，法庭文件顯示。根據法庭展示的一封電子郵件，他希望負面新聞能幫助趕走客户或者讓杜瓦爾感到羞愧而採取行動。據一位代表透露，The Information拒絕置評。

當文章於2019年8月發佈時，它引起了硅谷的關注。一個#抵制Toptal的運動出現了，求職者在Reddit上發帖表示他們不會在那裏工作。2020年3月，Toptal在內華達州起訴了當時居住的格羅茲。格羅茲在次年6月提起反訴。

Du Val在一次採訪中表示，他仍在處理抵制行動帶來的後果，在今年一月達沃斯世界經濟論壇的間隙化解了一場交流。他説，一個他被介紹給的男士立刻評論道“哦，你就是那個以欺騙債券持有人而聞名的人。”

在11月份判定的債務和賠償之前，法官在10月份對Toptal提出的一項庭前動議做出了額外裁決：Grosz在2014年可轉換票據到期時要求任何股權的能力已經過期。Grosz對這一裁決提出上訴。

審判並非關於如何獎勵初創公司的適度增長。Toptal作為一家成功但不是巨大的公司做得很好；它可能永遠不會上市，但實際上也沒有必要。這是一個相當不錯的結果 — 只是對投資者來説不是。

拜登政府振興芯片行業的努力主要集中在向國內工廠提供數十億美元的補助。但這一推動的一個不太被討論的方面是：將尖端半導體研究轉變為對美國人更具吸引力的領域。

作為2022年芯片與科學法案的一部分，商務部正在投入110億美元來提升美國在研發領域的領導地位。希望是創造下一代關鍵電子元件，並在先進技術的競爭中擊敗北京。這將涉及從為微電子材料開發更好的測量技術到新的芯片封裝策略 — 將組件組合在一起供使用。