賽諾菲出售消費藥品部門Opella如何演變成一場爭鬥 - 彭博社

在法國利雪的賽諾菲藥物生產基地的杜洛普蘭包裝。攝影師：Lou Benoist/法新社/蓋蒂圖片社在經歷了一年的收購戰後，賽諾菲決定將其非處方業務出售給一家美國收購公司，這一決定演變成了互相指責和公開譴責以及政治紛爭。

這家法國製藥公司將其Opella部門的控股權以160億歐元（173億美元）出售給美國金融巨頭Clayton Dubilier & Rice的交易在週末達成。這一決定結束了一場異常激烈的競賽——在私下和公開場合進行——由總部位於巴黎的競爭對手PAI Partners發起，他們拒絕接受失敗，並試圖顛覆交易，引發了另一方的強烈反應。

這一戲劇意味着今年歐洲最大的收購不僅僅是為了爭奪面子。賽諾菲的決定在法國分裂的政治格局中引發了批評，甚至促使總統埃馬紐埃爾·馬克龍的親商業政黨表達了擔憂。當一些PAI顧問試圖利用他們的政治和媒體關係來干擾交易時，參與該過程的其他人將其比作焦土政策，據知情人士透露——即使對於最強硬的交易者來説，這都是嚴厲的措辭。遊説活動包括拜訪和致電政府官員和地方政治家以激起反對，暗示與美國公司的交易威脅到該國的就業和藥品製造，知情人士表示。

“我見過很多同樣血腥和激烈的競標戰，但這是其中最讓外界看到憤怒的一次，”曾擔任私人股本投資者超過二十年的讓-巴蒂斯特·沃蒂耶（Jean-Baptiste Wautier）説，他現在在法國的政治學院（Sciences Po）授課。“我無法回憶起任何可比的事情——這筆交易的可見性與政治緊張局勢結合在一起，前所未有。”

財政部長安託萬·阿爾芒（Antoine Armand，左）和工業部長馬克·費拉奇（Marc Ferracci）於10月14日在法國利雪的Doliprane生產基地會見工會代表，距離CD&R交易宣佈僅幾天。攝影師：Lou Benoist/AFP/Getty ImagesCD&R被迫公開否認其通過承諾高額薪酬包來使競標對其有利的暗示。賽諾菲（Sanofi）也拒絕了吉爾·施內普（Gilles Schnepp）——這家美國收購公司的運營顧問之一，自2020年以來一直是賽諾菲董事會成員——存在利益衝突的説法。賽諾菲在一份聲明中表示，施內普從一開始就回避了相關事務，並未參加任何相關會議。

據知情人士透露，賽諾菲曾因憤怒而討論在未來的交易中排除一些PAI顧問。CD&R最終在週一贏得了這場戰鬥，承諾保護當地的就業、投資和生產。它還允許國有投資公司Bpifrance購買Opella最多2%的股份，並在其董事會中佔有一席。

這筆交易使CD&R控制了一家能夠產生現金流的業務，可以作為進一步擴展的平台，結束了多年的尋找一項重磅歐洲收購的過程。對於PAI來説，這是一個失去的機會，無法達成一項定義特許經營的交易，這將是其有史以來最大的交易。

求婚者之間罕見的公開爭執提供了對交易世界的窺探，這個世界往往不透明，企業及其財務、法律和傳播顧問利用他們的影響力和人脈來促成一筆標誌性的數十億歐元交易——以及隨之而來的費用和聲譽提升。這筆交易還使Centerview Partners LLC的雨人Matthieu Pigasse——PAI的關鍵顧問——與CD&R在Lazard Inc.的顧問對峙，其法國投資銀行業務由他的前同事Jean-Louis Girodolle領導。事情的發展展示了失利競標者為挽救交易所付出的努力。

這個故事基於對公司、收購公司及其顧問的十多位人士的採訪，他們因談判的敏感性要求匿名。Sanofi、CD&R和PAI的代表拒絕對競標過程的具體情況發表評論。

估值上升

當Sanofi首席執行官Paul Hudson去年宣佈計劃分拆該部門時，他是在其他大型製藥公司分拆消費健康部門的背景下進行的，包括GSK Plc、諾華公司、輝瑞公司和強生公司，因為製藥商們瞄準下一代療法。

這家法國公司最初更傾向於為該單位上市。但隨着與一些最大的收購基金的談判進展，製藥公司意識到，出售這項業務——由賽諾菲高層代號為“鉑金”的潛在交易是可行的。

快進到今年十月初，賽諾菲將買家名單縮減至CD&R和PAI，因為其他競標者對不斷上升的估值以及潛在的政治和訴訟風險感到猶豫。在對兩位剩餘競爭者的多次修訂報價請求中，他們在價格上展開了激烈競爭，最終決定是在10月10日的秘密董事會上作出的。

賽諾菲董事長弗雷德里克·歐德亞向包括CD&R的聯合總裁大衞·諾瓦克和PAI的管理合夥人弗雷德里克·斯特文在內的小圈子通報了這一決定，據知情人士透露。

大衞·諾瓦克來源：彭博社與此同時，一大批財務、法律和傳播顧問在等待董事會會議上冒出白煙。CD&R與拉扎德和花旗集團合作，而PAI則得到了Centerview和摩根大通的支持。甚至賽諾菲陣營中的一些人——包括羅斯柴爾德公司、美洲銀行、法國巴黎銀行、高盛集團和摩根士丹利——也不知道已經做出了決定。

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然後，在當地時間晚上10:05，彭博社報道CD&R即將達成協議。一位CD&R顧問在被一位記者告知他的馬贏了時，感動得淚水奪眶而出。另一方面，PAI陣營的一些人對他們的競標失敗感到難以置信，當他們看到突發新聞時。法國製藥公司在10月11日星期五巴黎市場開盤前正式宣佈CD&R為其選擇的合作伙伴。

真正的戲劇

真正的戲劇才剛剛開始。在幕後，PAI陣營的挫敗感不斷加劇，最終轉化為在最後時刻反轉賽諾菲決定的競標。這遭到了製藥集團的強有力反擊，以證明其決定的合理性，包括Oudea在法國報紙《回聲報》上進行的採訪，捍衞這筆交易。

鑑於政治家們在銷售過程中已經提出了擔憂，攪動黃蜂窩並不需要太長時間。Opella的以對乙酰氨基酚為基礎的止痛藥Doliprane幾乎在每個法國家庭的藥櫃中都有，和美國的泰諾一樣普遍。製藥集團在法國還僱傭了約19,000名員工，這促使兩位求購者努力向政府陳述他們的理由。

賽諾菲最初選擇美國人引發了政治上的擔憂，認為這筆交易威脅到法國在藥品方面的主權，並使政府希望吸引海外投資的交易失去了一些光彩。超過60名議員，由總統馬克龍的親商業政黨成員查爾斯·羅德威爾領導，於10月11日發表了一封信，稱這筆交易構成國家安全風險，並呼籲政府確保Doliprane的法國生產和供應。

一些政治家更進一步。極右翼國民聯盟黨主席瑪麗娜·勒龐的喬丹·巴爾德拉攻擊了這項交易，稱“法國繼續被一片一片地出售。”

社會黨領導人奧利維爾·福爾在10月13日告訴法國國際廣播電台，Opella的出售是一個“醜聞”，並提出在藥物短缺的情況下可能出現的衝突：“你們非常清楚，美國政府可以要求優先考慮美國公民。”福爾敦促馬克龍“確保Doliprane仍然是法國的”，而不是擔心艾米莉留在巴黎，這指的是總統希望讓這位受歡迎的Netflix女主角不去意大利。

這並不是法國交易第一次陷入政治泥潭。馬克龍——常常被迫在將法國打造成商業天堂的旗艦雄心與日益增長的民粹主義呼聲之間進行權衡——在干預外國收購方面並不羞於出手。

他的政府在2019年阻止了法國汽車製造商雷諾與意大利菲亞特的合併，儘管在同年晚些時候對菲亞特與PSA集團之間類似交易的態度有所緩和。隨後在2021年，他又停止了加拿大Alimentation Couche-Tard收購法國超市連鎖Carrefour的交易。今年夏天，法國仿製藥製造商Biogaran出售給國際投資者的交易因政治不確定性而告吹。

埃馬紐埃爾·馬克龍在巴黎的愛麗捨宮，10月15日。攝影師：本傑明·吉雷特/彭博社馬克龍政府面臨的風險足夠高，以至於在10月14日透露正在考慮包括在賽諾菲的消費健康業務中持有公共股份以保護國內利益的選項。隨着政治壓力的加大，CD&R開始制定一套 保障當地就業和工廠的方案，以保護Opella在法國的運營，目標是迅速達成交易。

隨着PAI的機會窗口開始關閉，這家法國私募股權公司做出了迄今為止最 大膽的舉動，提交了一份未經請求且改進的Opella收購要約，這在10月17日的《費加羅報》報道中曝光。該收購公司將其出價提高了約2億歐元，稱這是對公眾和政治要求的回應。PAI承諾將總部和其他關鍵地點保留在法國，並表示將在五年內投資至少6000萬歐元以保護就業。

這一舉動引發了賽諾菲的隱晦反擊，賽諾菲在此之前一直避免任何公開批評。它在一份電子郵件聲明中表示，“令人驚訝的是，‘修訂後的要約’”通過媒體公開，“超出了框定決策的時間框架和治理流程。”

在幕後，憤怒情緒不斷升級。一些與賽諾菲和CD&R關係密切的人認為這一未經請求的出價是一種激進的舉動。其他人質疑PAI提高報價的有效性，質疑融資，並調侃説額外投資僅足以維持其一家工廠的運轉。

在那個階段，PAI陣營中的一些人開始意識到獨立競標並沒有獲得 traction，可能更現實的希望是與CD&R一起獲得少數股權，知情人士表示。但他們與賽諾菲的橋樑基本上已經被燒燬，正如製藥公司簡短的聲明所示。

週日晚上，法國政府確保了對當地就業和未來資金的承諾，國有投資公司Bpifrance同意購買OTC部門的股份。財政部長安託萬·阿爾芒在X上宣佈了這一交易，稱對國家“必需藥物”的就業、生產和投資要求“將得到遵守”。第二天，在一次匆忙組織的新聞發佈會上，他表示，該協議違反條款將面臨數千萬歐元的潛在罰款。

政府的股份——雖然對私募股權交易並不理想——至少解決了主要的政治反對意見。儘管在決策後的甜頭上付出了巨大的努力，PAI仍然被完全排除在外。

法國根基

對於失利的競標者來説，潛在的後果超出了單一交易。PAI本可以利用其有史以來最大的收購作為最有力的證明，表明它已成為像KKR & Co.、黑石集團和CVC資本合夥人這樣的藍籌投資公司的強大競爭者。這也將作為其剝離能力的新鮮例證，以及一個有用的營銷工具，幫助PAI在艱難的私募股權環境中籌集比上一個成功基金更多的資金。

但一位賽諾菲顧問表示，PAI變得自滿，假設其法國根基將贏得勝利。其他人則試圖通過説PAI的競標並不是真正的法國競標，而是一個外國財團來抹黑它，因為它得到了阿布扎比投資局和新加坡主權財富基金GIC Pte的財務支持。

法國利雪的多利普蘭生產。攝影師：Lou Benoist/Getty ImagesCD&R——其規模遠超PAI大約290億歐元的 資產——在收購企業剝離和將其發展為獨立業務方面經驗豐富。該公司在去年籌集了創紀錄的260億美元收購基金後，一直在尋找重大收購機會，因而被賽諾菲的消費醫療業務所吸引，因為該行業具有穩定的現金生成特性。儘管需要與法國國家提供擔保，新所有者仍然看到顯著的增長潛力。賽諾菲的交易也可能幫助CD&R克服其2021年收購英國超市Wm Morrison Supermarkets Plc時的痛苦，當時承銷銀行最終揹負了數十億歐元的債務，難以擺脱。

那麼，為什麼賽諾菲選擇CD&R的報價而不是更安全的法國方案呢？除了在截止日期前幾乎相等的報價外，美國人承諾提供更多的資金支持，以幫助業務擴展並在美國進行收購，而美國已經是Opella最大的市場，佔收入的20%以上，知情人士表示。CD&R在法國市場的經驗，得益於其對家居用品零售商Conforama的擁有，也是一個額外的優勢。

最終，Opella的出售可能更多地被記住為政治風波和頑強鬥爭，而不是其巨大的規模。對於許多參與的顧問來説，這是另一個例子，展示了競標者竭盡全力挽救交易的情況，一些媒體將其稱為“痛苦失敗者綜合症”。對於其他人來説，這喚起了二十年前的記憶，當時法國在面對百事可樂對達能的意外興趣時，宣佈酸奶為國家戰略資產。

“這個混亂在法國創造了一個重要的先例，因為人們會在下一個重大事件發生時記住它，”巴黎政治學院的沃蒂爾説。“這對國家不好。”