不顧3名董事反對 啓迪藥業堅持4倍1.41億溢價收購名實藥業?_風聞

作者：三石

在賬面資金並不富裕的情況下，啓迪藥業仍堅持高溢價收購名實藥業，遭到3名董事公開反對。

1月11日，啓迪藥業（000590.SZ）發佈公告稱，擬以現金1.41億元的對價收購武漢名實藥業股份有限公司（以下簡稱“名實藥業”）55%股權。

啓迪藥業表示，通過本次收購，可將產品線延伸至大健康保健及功能性食品，有利於豐富產品線，化解產品單一的經營風險。同時，還可實現雙方銷售渠道互補，增厚經營護城河。

值得關注的是，本次交易事項遭3名董事反對，理由包括標的企業缺主打產品、未來市場核心競爭力弱，以及收購對價過高、業績承諾不合理、股權轉讓協議部分條款存在風險等。

按照相關規則，該議案尚需提交公司股東大會審議。啓迪藥業表示，將於1月29日下午召開第一次臨時股東大會，屆時該議案能否通過依然充滿變數。

3位董事公開反對

目前，啓迪藥業共有7位董事，包含3位獨立董事，公司董事長為焦祺森。啓迪藥業3位董事倪小橋、唐婷和雷振華對上述交易事項投下反對票。

2023年半年報顯示，除擔任啓迪藥業董事外，倪小橋還是副董事長、黨委書記，為公司“二把手”；唐婷是公司副總裁、財務總監，高管排名中列第四。另外，雷振華為公司獨立董事。

值得一提的是，投出反對票的倪小橋和唐婷均來自湖南省衡陽市國資委，二人認為，啓迪藥業針對武漢名實藥業的收購對價過高、業績承諾不合理。

倪小橋和唐婷還表示，名實藥業缺主打產品，未來市場核心競爭力弱；目前經濟下行、市場環境低迷，國家對保健品管控將越來越嚴，市場也隨之將越縮越小，當下投資以生產保健品為主的企業，面臨風險大。

同樣投出反對票的雷振華表示，通過閲讀本次收購的相關材料，結合專業判斷，認為名實藥業目前佔收入比重大的產品王琦膏方屬於委託加工產品，不屬於自有知識產權的產品，收購後很難掌握這種合作機制的控制權。

另外，雷振華還認為，名實藥業自有產品在一定程度上缺乏核心競爭力，未來收入具有一定的不確定性。

3名董事投出反對票，讓本次收購充滿變數。啓迪藥業提示風險稱，本次交易後，如因名實藥業受醫藥行業政策變動、宏觀經濟以及經營情況等因素影響，業績下滑或不達預期，該公司存在出現投資損失或資金無法收回的風險。

啓迪藥業還表示，名實藥業經評估機構採用收益法評估，收益法評估值較賬面淨資產增值率較高，公司高溢價受讓名實藥業後，若後續經營不及預期，仍有可能發生商譽減值風險。

除此以外，啓迪藥業受讓名實藥業55%股權並取得經營控制權後，因日常運營管理中具有管理、財務、人事等因素而出現的不確定性，還面臨戰略協同、財務協同、組織機構協同、人力資源協同、資產協同等風險。

名實藥業成色幾何？

名實藥業成立於2005年，註冊資本為4430萬元，總部坐落在武漢光谷，是湖北省高新技術企業。

目前，名實藥業擁有養血榮發顆粒、胃靈顆粒、肝泰顆粒3個國藥準字號OTC藥品。企業現有中藥車間、提取車間、製劑車間等10餘條生產線，還可貼牌和代加工10餘種劑型生產品，常年生產品規達200餘種。

作為名實藥業的控股股東，董事長談運良持有84.76%的股權；王中持有15.24%的股權。

據悉，名實藥業擁有一支由董事長兼首席研發人談運良博士帶領海外留學的醫學博士、碩士組成的名實高水平資深醫學研發團隊。

在董事長帶領下，名實藥業先後研發30多個具有自主知識產權的藥品、保健品，已獲批國家專利22項，發明專利10項，實用新型專利12項，獲批商標91項，審核中20項，擁有3箇中藥顆粒劑。

另外，名實藥業還擁有一座位於武漢市江夏區新技術開發區光谷醫藥園神墩五路的廠區，擁有土地約30415平方米，建築面積為17861.18平方米，建築數量為8棟，閒置土地面積13320平方米。

根據《審計報告》，2022年和2023年1-8月，名實藥業實現營業收入分別為9630.50萬元、6758.89萬元；實現淨利潤分別為1313.87萬元、1341.56萬元。

截至2023年8月底，名實藥業淨資產賬面值為5192.5萬元，收益法評估其100%股權價值為2.57億元，評估增值2.08億元，增值率超4倍。經各方協商確定，啓迪藥業受讓名實藥業55%股權的對價為1.41億元。

同時，啓迪藥業也對名實藥業約定業績對賭，要求其2024-2026年淨利潤應分別達到2200萬元、2530萬元、2640萬元。若累計淨利潤低於承諾淨利潤總額的90%，武漢名實藥業相應股東應以現金方式承擔補償責任。

高溢價收購的背後

啓迪藥業是湖南省主要的醫藥企業之一，產品涵蓋中藥、化藥、保健食品三大板塊，擁有現代化的綠色智能製造生產線和檢驗檢測設備，現有口服液、片劑、丸劑、口服溶液劑、顆粒劑、原料藥等劑型。

目前，啓迪藥業擁有藥品品種140多個，各類專利30多項，主要產品包括補益養生類、心腦血管類、兒童營養類等，其中獨家中藥大品種“古漢養生精”連續3年進入湖南藥品零售市場TOP10品種榜。

本次收購名實藥業，是啓迪藥業近年來第二次高溢價收購。2022年8月，啓迪藥業曾斥資2.2億元收購廣東先通藥業有限公司（以下簡稱“廣東先通”）100%股權，溢價率高達536.58%。

在雙方簽訂的“業績補償條款”中，提及廣東先通需在2023年實現淨利潤2000萬元。2023年上半年，廣東先通的淨利潤僅為279.58萬元，業績對賭壓力極大。

高溢價收購背後，啓迪藥業開始陷入盈利困局。2022年，啓迪藥業實現營業收入3.51億元，同比增長16.54%；實現淨利潤1814.59萬元，同比下滑48.8%，出現增收不增利的現象。

2023年前三季度，啓迪藥業實現營業收入2.75億元，同比增長16.1%；實現淨利潤643.01萬元，同比下滑59.04%。其中，第二季度和第三季度，該公司淨利潤分別為-20.23萬元和4.76萬元。

另外，啓迪藥業的賬面資金並不富裕。截至2023年三季度末，啓迪藥業貨幣資金達1.56億元，而短期借款和長期借款分別為500萬元和9000萬元。

在發佈收購公告的同時，啓迪藥業還擬新建兩大項目。1月12日，啓迪藥業宣佈，全資子公司古漢中藥有限公司擬投資建設工業旅遊景區項目，預計投資總額為2768.71萬元，該投資項目獲得全部董事表決通過。

同日，啓迪藥業公告顯示，2019年10月，該公司決定以自有資金及自籌資金投資9956.59萬元建設古漢醫藥科技園項目。由於項目建築面積增加、建築標準提高、建設難度大於預計等原因，其審核確認的項目設計概算為1.53億元。因此，為保障項目建設順利推進，擬在項目原總投資計劃的基礎上，按照設計概算金額增加投資5326.75萬元。

顯然，這些開支讓啓迪藥業手上的現金更加捉襟見肘。那麼，啓迪藥業董事長為何要堅持收購名實藥業呢？背後原因到底是什麼？

據悉，啓迪藥業此次收購資金將使用自有資金或自籌資金，包括但不限於2022年收購廣東先通時使用的併購貸款等方式。啓迪藥業表示，收購不會影響現在的正常經營，目前也並不存在流動性風險。

近來，受醫政醫保政策調控、行業競爭加劇、原材料成本不斷攀升等影響，啓迪藥業發展面臨壓力，且子公司衡陽製藥由於政府徵地帶來的遺留問題，長期處於停產、虧損狀態，上市公司內生式發展揹負沉重的包袱。

從這個角度來看，收購名實藥業有利於增厚利潤，減輕歷史遺留問題帶來的虧損壓力，為啓迪藥業未來的發展提供經營“安全墊”。

另外，收購名實藥業也符合啓迪藥業“十四五”規劃的貫徹落實。基於名實藥業的地理位置和產品架構，本次收購將推動啓迪藥業落子國家級產業基地武漢光谷生物醫藥產業園，強化在大健康消費品賽道的持續發展能力。

因此，啓迪藥業認為，收購交易是一攬子交易的結果，估值和業績承諾固然是市場關注的焦點，但也應考慮到業務協同性、渠道建設等其他內容。因此，該公司方面認為本次交易是“以合理的價格購買合適的資產”。

然而，在自身資金尚不充足的情況下通過槓桿進行收購，啓迪藥業本次交易能否成功？

讓我們拭目以待。