激活A股市場信心必須先從完善資本市場內在機制開始之問題清單_風聞

激活A股市場信心，先從完善資本市場內在機制開始

之問題清單

一、A股歷年實際表現不盡如人意

A股市場長期以來的糟糕表現，不是你説要有信心就有信心的。

十六年以來，A股一直苦苦掙扎在3000點附近上串下跳，常常打響的“3000點保衞戰”令億萬A股投資者頭疼不已，長期低迷的市場行情和虧錢效應也因此一直備受市場投資者詬病，並早已成為所有投資者慘痛的共識，其中當然也包括新入門而不信邪的胡錫進老師，和曾長期一直堅定看多且宣稱已到“各種底”的李大霄老師。

沒有對比，就沒有傷害。

雖然大A一直萎靡不振，但是歐美日德加等發達國家的股市，各大指數卻多已連續十多年總體保持了長期向上的牛市格局（2022年度除外），有的還屢創歷史新高。

如果説我們比不過上述發達國家也就算了，但令人尷尬的是，我們連經濟發展遠不如我們的如印度、巴基斯坦等發展中國家的股市也比不過。

可見，這個世界資本市場並不缺少牛市，但牛市卻似乎並不屬於我們。

這就是我們的A股，對內讓投資者看不到牛市希望和賺錢效應，對外比不過國外眾多資本市場，我們的A股究竟出了什麼問題？

在A股，價值投資似乎成為了一個笑話。

雖然國家也早已關注到這一問題的存在，自2023年8月以來先後開啓了有針對性的提振股市信心的一系列政策，諸如降低交易印花税、進一步規範並收緊大股東減持、階段性收緊IPO、下調交易所證券手續費、下調融資保證金比例等等，基本回應了市場關注的相關熱點問題。

但令人遺憾是，A股市場對國家提振股市信心的一系列政策幾乎完全脱敏，或者説無感了。每一次新政策的出台，反而都成了次日各路資金奪路而逃的最佳窗口，政策利好效應基本歸零，股指依然持續下跌不止。

顯然，投資者對A股失去了信心。

二、激活A股市場信心之問題清單

A股有上述迄今為止糟糕的表現，原因複雜，既有內外部經濟等外因（限於篇幅原因，本文不討論），也有資本市場內在機制還不夠完善的內因。

筆者認為，激活A股市場信心，內因方面除了解決增量資金入場之外，首先必須從完善資本市場內在機制所存在的問題開始，逐一分析，逐個有針對性解決，正所謂打鐵尚需自身硬。

堅持並將對證券市場違法違規零容忍真正落到實處的唯二方法，首先是要對資本市場制度性漏洞進行系統性修補完善開始，其次才是市場主體和監管部門高效執行這些完善的資本市場法律和規則。

針對市場上不斷爆出的包括財務造假、資金侵佔、違規擔保、違規減持等違法違規行為，應就產生這些違法行為的制度性漏洞，如獨立董事機制失效、監事機制失效、違法成本過低等相關規定，分別從《證券法》、《刑法》和《公司法》及其相關配套規則等角度進行完善，堵住違法之路，把資本市場自身內功練好。

只有讓投資者看到上市公司/融資者持續致力於上市初心的希望，才有可能樹立他們對上市公司和資本市場的信心，則A股牛市不遠矣。

以下為激活A股市場投資者信心問題清單（市場反覆討論並已被監管層採納調整完善的，本文不再討論），具體如下表：

資本市場具體問題

建議可採取解決措施

一**、忽視對上市初心建章立規等問題：**

資本市場一直未理清投資者與融資者之間的關係，一直偏重於為融資者提供更加便利的融資功能，未把維護投資者利益放在首位，忽視了這些企業來上市應堅持的根本目的，尤其缺乏對企業上市初心的嚴格規範和持續監督管理，導致資本市場違法行為層出不窮，持續損害了上市公司及其投資者利益，嚴重損害了投資者對上市公司和資本市場的信心。

資本市場是投資者為融資者提供資金來源的平台，沒有投資者的投入，融資者就會喪失低成本發展的機會，資本市場發展也會面臨枯竭風險。投資者與融資者相互成就，實現彼此追求，投資者提供資金，融資者按照融資承諾使用該資金，專心於進一步做大做強企業，不斷增強企業的核心競爭力、抗風險能力和盈利能力，為所有股東創造財富，確保投資者的資金保值增值，同時實現融資者的創業雄心，這才是所有融資者應該堅持的上市（再融資）初心。

如果上市只是利用資本平台，為了三年後的解禁套現走人，上市初心動機不純，又如何確保這些人不是通過財務造假上的市，又或如何確保後續不會通過資金侵佔、違規擔保等各種違法方式損害上市公司利益？

《證券法》完善建議1：

1、《證券法》應將IPO申報企業和上市公司控股股東及其實際控制人上市初心明確入法。

2、《招股説明書》和《募集説明書》應增設十大承諾《控股股東及其實際控制人致力於上市初心專項承諾與聲明》（詳見附件之建議模板）：

（1）致力於上市公司初心承諾；

（2）無條件分紅承諾；

（3）有條件提議上市公司回購股票並註銷承諾；

（4）有條件自行回購上市公司股票承諾；

（5）有條件回購用於員工股權激勵承諾；

（6）有條件減持承諾**；**

（7）損害上市公司利益之懲罰性賠償承諾；

（8）損害上市公司利益之回購中小股東股票承諾；

（9）損害上市公司利益之自請行政與司法機關依法從嚴處罰承諾；

（10）損害上市公司利益之舉報獎勵承諾。

二**、****《刑法》第160條“欺詐發行罪”和第161條“違規披露、不披露重要信息罪”**罪責罰過輕問題：

1、IPO企業和上市公司因財務造假觸及的“欺詐發行罪”（最高刑才15年有期徒刑）和“違規披露、不披露重要信息罪”（最高刑才10年有期徒刑），

與普通的詐騙罪**（最高刑無期）、盜竊罪（最高刑無期或死刑）、金融詐騙罪（最高刑無期）、搶奪罪（最高刑無期或死刑）等罪相比，其涉及的人羣更廣，危害更為嚴重，性質更為惡劣，此二罪動搖了資本市場基本秩序，應是重罪，更該重罪重罰。**

但是，無論就《刑法》規定，還是實際司法判決案例，都比前述可比的幾個普通罪行要輕的多，存在嚴重的罪責罰不對等情形，法律有失公允，也缺乏統一性，更難以對財務造假行為構成有效的威懾力。

2、行政監管和刑事追究層面，存在追責少、輕、難、慢等問題。

《刑法》完善建議1**：**

1、對財務造假重大違法行為堅持“零容忍”的唯一辦法，就是必須將《刑法》第160條“欺詐發行罪”和第161條“違規披露、不披露重要信息罪”規定的結果犯條文，修改為行為犯條文，只要相關主體實施了上述犯罪行為，不論數額大小和發行成功與否，即應追究刑事責任（依法只區分既遂和未遂、罪輕和罪重）。

2、上述二罪的最高刑，至少應不低於盜竊罪和詐騙罪等罪的最高刑，應調升為無期徒刑，並應增加沒收違法所得，同時處以罰金（絕不讓任何想抱着僥倖心理的資本玩家有全身而退的機會，令其傾家蕩產，牢底坐穿，這才具有威嚇作用）。

3、行政監管層面，行政部門在查證屬實時，應快速與公安機關銜接好行政轉刑事立案程序**，不該有的移送追究刑事責任，有的不移送**。

三**、缺乏制約不回購股票問題：**

針對因財務造假等重大違法行為導致退市的，依據《證券法》相關規定，負有回購責任的相關當事人未按照證監會要求及時履行回購義務或無力回購的，相關法律對此缺乏強有力的監管手段，會導致相關責任人存在無所畏懼、拒不履行等情形。

《刑法》完善建議2**：**

《刑法》增設“不回購股票罪”：

針對因財務造假等重大違法行為導致退市的，依據《證券法》相關規定，負有回購責任的相關當事人未按照證監會要求及時履行回購義務或無力回購的，處以3年以上5年以下有期徒刑。

四**、****《證券法》第181條“欺詐發行”和第197條“違規披露、不披露重要信息”**問題：

IPO企業和上市公司因財務造假觸及的欺詐發行和信息披露違法行為，涉及的受害人羣範圍廣，危害性極大，性質極為惡劣，動搖了資本市場基本秩序，理應重罰，但無論是《證券法》規定，還是實際行政處罰案例，都存在嚴重的過責罰不對等情形。

另外，《欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行）》僅規定可以責令回購，而不是必須；且對相關主體回購價格的確定、部分豁免回購等有失公允，也難以對財務造假違法行為構成有效威懾力。

《證券法》完善建議2**：**

1、對涉及財務造假的《證券法》第181條“欺詐發行”和第197條“違規披露、不披露重要信息”，建議加大行政處罰力度。

2、明確並強化回購及其回購價格條款，令其不因違法發行而獲利，令其傾家蕩產而嚇阻他人不敢再以身試法，建議規定：

上市公司因財務造假等重大違法行為導致股票退市的，發行人及其上述負有責任的控股股東、實際控制人等相關主體應當按照證監會立案調查前20個交易日的均價，在規定期限內回購發行在外的社會公眾股。

前述回購價低於最近一期發行價的，應按照最近一期發行價回購。

五**、《刑法》169條問題：**

上市公司控股股東及其實際控制人等主體通過虛構交易合同、未經審批程序等各種方式，直接或指使他人挪用侵佔上市公司資金、資產的行為較為普遍，嚴重損害上市公司利益，甚至引發上市公司有退市風險，嚴重有悖於保護中小投資者的基本初衷。

但是實際案例中，相關犯罪主體很少以《刑法》169條**“背信損害上市公司利益罪”**被繩之以法，更多的是以行代刑了之，使得相關主體有恃無恐，屢禁不止。

《刑法》完善建議3**：**

1、**《刑法》169條****“背信損害上市公司利益罪”，**應明確將下列行為入罪：

上市公司控股股東及其實際控制人等主體通過虛構交易合同、未經審批程序等各種方式，直接或指使他人挪用、侵佔上市公司資金、資產行為的，或違規擔保的，……

2、監管部門必須提升對**《刑法》169條****“背信損害上市公司利益罪”**的再認識，對此類犯罪行為應加強快速打擊力度，以維護資本市場基本秩序的嚴肅性。

相關違法行為一經發現，並查證基本屬實的，即應及時移交公安機關處理。

六**、獨立董事監督機制基本失效問題：**

迄今為止，擬上市公司和上市公司法人治理結構失效情形依然存在，且嚴重。其中，獨立董事機制基本失效。

第一，微薄的獨立董事津貼制度，無法體現獨立董事的專業價值，制約了獨立董事主觀能動性。第二，獨立董事提名權受制於發行人實際控制人，使得獨立董事徒具形式上的身份獨立。第三，處罰過輕，難以激起獨立董事對法律法規的敬畏之心。第四，缺乏對發揮監督作用的獨董保障機制，導致獨立董事不敢獨立，獨立董事機制基本無效。

實務中，獨立董事在上市公司違法違規中從來沒有發揮過應有的獨立監督作用。

《公司法》之獨立董事機制完善****建議：

二選其一：

或（1）：

應建立賦予獨立董事必要的利益保障機制，如設置合理的風險報酬制度和有差別的報酬制度、任職保障性條款和激勵條款等，方可最大效用地發揮其應有的監督效能。

或（2）：

如不能做到這些基本層面的改良，則完全沒有理由、也沒有必要要求擬上市公司和上市公司設置此類無效的獨立董事制度，讓獨立董事完全處於監督不能，卻又必須要承擔不利的法律後果的尷尬境地。

如果不能從法律層面完善補足現有的獨立董事制度失效問題，不如直接取消獨立董事制度。

七**、監事制度完全失效問題：**

迄今為止，擬上市公司和上市公司法人治理結構失效情形依然存在，且嚴重。其中，監事會機制完全失效。

發行人監事的角色，首要的是員工身份，其次才是法人治理結構中所體現的監事身份，監事日常的一切工作及薪資報酬等，均受控股股東及其實際控制人的安排和監督。因此，如對監事的身份、職務及利益沒有特殊的保障措施的話，寄希望讓具有較強人身依附性的監事們來檢查、監督發行人（實際是企業老闆）是否違法上市，完全不可能，除非他們之間鬧翻了，不想幹了，當另論。

《公司法》之監事機制完善建議：

二選其一：

或（1）：

應建立賦予監事必要的利益保障機制，如設置任職保障性條款和激勵條款等，方可最大效用地激發起發揮應有的監督效能。

或（2）：

如果不能徹底解決具有人身依附性的監事制度缺陷問題，不如直接取消雞肋的、完全無效的監事制度，所有公司不再設立只有圖章作用的監事。

八**、損害上市公司利益的董監高等主體領取高薪不具有正當性問題：**

董監高和核心技術人員等關鍵職位人員違法違規，損害上市公司及其他中小股東利益，領取高額薪酬不具有正當性，理應對此類人員已領取的薪酬予以追回（僅保留符合當地平均工資），以彌補上市公司利益損失。

《公司法》完善****建議：

《公司法》上市公司****章節，建立上市公司薪酬追討機制：

對違法違規的董監高和核心技術人員、核心銷售人員等關鍵職位相關責任人，追究其內部經濟責任，由上市公司追討除符合當年度當地基本工資之外的包括年終獎等在內的所有薪酬，並處以相當的罰金。

九**、歷年一二級市場資金失血規模巨大問題：**

IPO、再融資每年發行規模巨大，股東減持猛烈，近三年一二級市場因為IPO、再融資、大股東減持和證券交易印花税等事項，存量資金年均減少規模約為 1.6萬億元至2.1萬億元，在資本市場增量資金有限的前提下，抽血效應居高不下。

其中，2021-2023年度分別如下：

IPO：   5351億元、5704億元、3418億元

**再融資：**10740億元、8811億元、7009億元

**解禁股東及董監高減持：**年均減持規模約4000-5000億元

**證券印花税：**2478億元、2759億元、約1780億元

**數據來源：**滬深證券交易所、同花順、財政部公開信息

建議：

1、IPO上市數量與速度應與上市公司退市之間建立必要的適度平衡機制，減緩IPO速度，控制IPO發行規模，嚴格規範募集資金變更真實事由及其責任追究，防範企業隨意編制可有可無的募投項目充數，進一步減輕資本市場及其投資者可承受之重。

2、針對上市公司無視產品與技術發展趨勢和市場需求，嚴格控制再融資項目和規模。

3、建立控股股東及其實際控制人致力於上市初心承諾機制，非必要不減持。（如真的專心於上市公司發展，企業經營的好，發展前景好，更沒有必要減持。）

4、市場極度孱弱之際，可進一步增減或取消證券交易印花税。

十**、“三未企業”IPO問題：**

現有IPO管理辦法發行上市條件中，允許核心技術尚未成熟、核心產品尚未得到市場認可、尚未形成穩定現金流收入的“三未企業”申報。

該條件實際在IPO融資端，未嚴格區分高科技企業風險投資邊界，將尚存在重大持續經營風險的創業企業直接推到資本市場，將該創業風險（特指企業獲得正常可持續經營前的風險）原本應由專業的創業投資企業改由一、二級資本市場無數普通投資者直接承擔，此發行不妥。

現有多家上市公司上市前後持續多年沒有穩定的現金流造血功能，持續多年鉅額虧損，甚至核心技術還沒有得到主管機關認定或市場認可，持續經營能力存在重大風險。

建議：

修改IPO管理辦法，限縮IPO範圍，剔除核心技術尚未成熟、核心產品尚未得到市場認可、尚未形成穩定現金流收入的“三未企業”申報資格。

此類企業應由創業投資企業/天使資本介入，不易轉由資本市場億萬投資者承擔創業失敗風險。

十一**、董監高收入不與上市公司經營業績掛鈎之公平性問題：**

作為公眾公司，上市公司股價與其核心競爭力及其經營業績是息息相關的。上市公司董監高身居經營管理高位，應對企業發展負有保值和增值義務，其收入回報理應與上市公司經營業績的增減直接掛鈎，但是現實中卻對此缺乏必要的激勵與約束機制。

這就導致公司無論經營的好壞，董監高無論乾的好、乾的差，舞照跳，高薪照拿，這是不合理的，缺乏必要的激勵和約束功能，只會鼓勵懶人躺平。

《公司法》配套規則完善****建議：

建立上市公司董監高收入回報與上市公司經營業績掛鈎機制：

1、年薪方面：

董監高年薪與企業經營業績直接掛鈎，公司高增長，董監高高收益，同比例增長年薪（含年終獎）；業績下降，董監高年薪同比例下調；不增不長的，拿最低基本薪酬；虧損的，或鉅虧的，只發基本年薪，取消年終獎。

2、股權激勵方面：

當年度沒有實現經營收入目標或經營業績的，或公司核心技術和核心產品出現落後、滯銷現象且有明顯被市場逐步淘汰風險的，取消當年度股權激勵，該部分激勵股權不得行權。

十二**、違規減持問題：**

二級市場違規減持現象歷年屢見不鮮，皆因違規成本太低，多以紀律處分、行政監管措施解決，但不疼不癢的責任追究毫無阻卻作用，卻又有變相鼓勵之嫌。

建議：

1、將對違規減持行為的處罰納入《證券法》：

第一，責令將該次違規減持違法所得收益歸上市公司所有；

第二，責令違規者以不低於違規減持價格在限期內回購同等數量股票；

第三，處以違規減持金額10%-20%罰金。

2、《關於上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，增補：自違規減持人回購完成之日起12個月內（含禁止短線交易期間），不得再行減持其所有股份。

十三**、現有重大違法行為舉報機制問題：**

所有的財務造假行為均為企業內部少數人員有組織嚴密實施，隱秘性強，外部人員很難知悉，更難以獲取相關違法犯罪事證，因此以高額獎勵形式鼓勵企業內外部知情人員積極舉報非常有必要。

但是，《證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定(2020修訂)》第十三條的獎勵依據和比例、最高數額等，均無法起到激勵相關知情人舉報動力，不利於及早發現、打擊相關違法犯罪行為。

上述獎勵數額不具有鼓勵舉報動力，舉報收益很有可能會遠遠大於所遭遇的包括人身、財產等各種風險。

建議：

一、監管層面舉報獎勵

1、大幅提高《證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定(2020修訂)》第十三條的獎勵依據和比例，按照沒收違法所得5%-20%獎勵，取消最高數額。

2、對於企業內部舉報人員涉嫌參與財務造假等行為的，監管部門應主動積極向司法機關主張並提供該舉報人員重大立功行為，依法為該首位舉報人員力爭豁免刑事處罰。

二、上市公司及其實際控制人層面舉報獎勵

此獎勵，按照十大承諾之《控股股東及其實際控制人損害上市公司利益之舉報獎勵承諾》相關承諾辦理。

上述兩項舉報獎勵並行不悖，同一人就同一舉報事項分別領取相關獎勵**（不要眼紅舉報人發財，要看到打擊財務造假最積極的一面）**。

十四**、高頻量化交易合法性及公平性問題：**

高智能程序化交易平台可以在瞬間抓取、利用市場即時資訊，可以利用資金優勢、持股優勢、信息優勢和技術優勢，在瞬間反覆、快速完成多筆排單、撤單、成交，作出最有利於其利益的正向、反向或同時正反向交易行為，一方面有操縱股價合法性之嫌，另一方面與億萬普通投資者在信息、速度等方面相比，具有碾壓式的完全不對等的優勢競爭地位，明顯有不公平之嫌，忽略了A股99.76%為個人普通投資者的殘酷現實。

建議：

取消高頻量化交易，還給億萬投資者一個公平競爭的機會。

十五**、上市公司鮮有回購註銷的問題：**

A股上市公司實施回購的目的，絕大多數是為了要實施股權激勵或員工持股計劃，且反覆進行，但很少有為了維護上市公司股東整體利益進行回購註銷的案例，不免有利益輸送之嫌。

建議：

在《上市章程》應增加上市公司就提升公司整體價值，積極回購註銷公司股份的觸發條款。

説明：

包括欺詐發行罪最高刑期、獨立董事機制失效、監事機制失效、違法成本過低、舉報獎勵等相關問題的具體論述及解決之道，感興趣者可以通過微信搜一搜“民説天下”微信公眾號，查閲筆者分別於2019年3月14日發表的《良心之作：科創板驚天100問之上篇》及2019年4月2日《資本市場十大制度性漏洞修補對策》、2022年2月26日《前沿研究：對〈公司法〉重點條款修訂的三點建議》。

**附件：**十大承諾模板《控股股東及其實際控制人致力於上市初心之專項承諾與聲明》

附件：

控股股東及其實際控制人致力於上市初心專項承諾與聲明

本人/本企業作為AAAA股份有限公司（以下簡稱“發行人”）的控股股東及實際控制人，主導並啓動了本次發行人首次公開發行股票，肩負投資者對發行人投資背後之殷切希望，深感責任之重大，特就以下事項承諾如下：

1、致力於上市公司初心承諾

本次發行上市，系本人迫切希望充分藉助資本市場便利融資功能，用以解決發行人發展過程中存在的資金瓶頸問題，為此本人鄭重承諾：

本人作為發行人的控股股東及其實際控制人，始終將提升上市公司整體利益、增進全體投資者利益放在首位，持續將專心於發行人依法規範經營，不斷增強企業核心競爭力、抗風險能力和盈利能力，努力將發行人打造為民族百年強企，積極回報股東，此為本人啓動發行人上市之初心和最大追求。

如有違反，本人自願接受相關法律法規和本承諾與聲明之任何不利後果。

2、無條件分紅承諾

為持續踐行本人上市之初心，充分尊重並以最大可能回報投資者對上市公司的認可，本人承諾：

本人將根據上市公司每年實際經營業績和未來資金需求規劃等情況，適時以控股股東的身份積極提議上市公司以分紅方式分享上市公司經營成果，每年分紅比例不低於上一年度可分配淨利潤的30%。

3、有條件提議上市公司回購股票註銷承諾

為持續踐行本人上市之初心，充分理解並以最大可能維護投資者對上市公司的認可，本人承諾：

本人將密切關注上市公司二級市場股票價格波動情況，在股票價格偏離企業實際價值或不足以反應企業真實價值時，將結合上市公司實際經營業績和流動資金情況，適時以控股股東的身份，優先提議上市公司回購相應數量的股份，並及時予以註銷，以切實維護上市公司整體價值和全體股東利益。

4**、有條件增持上市公司股票承諾**

為持續踐行本人上市之初心，充分理解並以最大可能維護投資者對上市公司的認可，本人承諾：

本人將密切關注上市公司二級市場股票價格波動情況，在股票價格偏離企業實際價值或不足以反應企業真實價值時，將結合本人自身資金能力情況，適時依法增持相應數量的股份，以切實維護上市公司整體價值。

5**、有條件回購用於員工股權激勵承諾**

為持續踐行本人上市之初心，為不斷促進核心員工對上市公司的凝聚力和持續作出更大的貢獻，本人充分理解實施包括虛擬股票、限制性股票等股權激勵之必要性，本人承諾：

本人將根據上市公司實際經營業績和未來發展規劃，在上市公司可承受範圍之內，依法、適時以控股股東的身份，優先提議上市公司對核心員工實施虛擬股票計劃，並根據發行人二級市場股票價格情況，適時提議回購一定數量的股票，用以對核心員工的股權激勵，以充分激發核心員工與上市公司共同成長。

6**、有條件減持承諾**

本人承諾，本人將始終牢記並持續致力於上市初心，在本人直接或間接持有的限售股解禁後，原則上不減持。除非因為個人資金需要且已窮盡其他籌措渠道和方法仍無法得以解決的，方可適量減持部分股份，但每年減持不超過2%，且保證將持續保持實際控制人地位。

除非因市場鉅變、行業政策重大不利調整等因素影響導致企業陷入難以為繼的困境之外，本人將始終致力於上市初心，不謀求變更實際控制人之地位。

7、損害上市公司利益之懲罰性賠償承諾

本人承諾，本人將始終牢記並持續致力於上市初心，不做任何損害上市公司利益之行為。如本人涉嫌違法違規作出了包括挪用侵佔上市公司資金、違規擔保或其他任何有損上市公司利益的行為，本人除了依法及時改正之外，將自行積極賠償上市公司因此而造成的損失，且在此賠償損失的基礎上額外增加30%賠償額。

8、損害上市公司利益之回購中小股東股票承諾

本人承諾，本人將始終牢記並持續致力於上市初心，不做任何損害上市公司利益之行為。如出現本人主導並指使他人在IPO和/或上市公司證券發行過程中有因財務造假行為被監管部門立案調查，且被查證屬實的，本人將自該行政處罰決定書下發之日起30個交易日內自行依法回購所有發行在外的社會公眾股，但法律法規及相關規則豁免回購特定主體持有的股份除外。

9、損害上市公司利益之自請行政與司法機關依法從嚴處罰承諾

為充分保證本人嚴格依法合規經營，確保本人始終保持清醒認識，牢記上市初心，本人承諾，如出現本人主導並指使他人在IPO和/或上市公司證券發行過程中有因財務造假行為被監管部門查證屬實，並被移送公安機關立案的，本人將自請監管部門和司法機構依法從嚴從快處罰。

10、損害上市公司利益之舉報獎勵承諾

為充分保證本人始終嚴格規範經營，督促本人始終維護上市公司利益，鼓勵上市公司內外知情人士就上市公司在IPO和/或其他證券發行過程中有因財務造假行為向監管部門或公安部門舉報，並被查證屬實的，本人承諾將根據違法主體的不同自行或提議上市公司給予舉報人獎勵。其中，該財務造假行為系本人主導並指使的，由本人予以支付；該財務造假行為系由上市公司中其他人主導並指使的，則由本人提議由上市公司支付。

獎金為500萬元-1000萬元，並根據案件嚴重程度、影響範圍等，由中小股東成立的舉報獎勵委員會決定給予相應數額的獎金。