頭頂超6200萬商譽 施美藥業IPO背後疑點多_風聞

來源：北京商報

成立逾20年，江西施美藥業股份有限公司（以下簡稱”施美藥業”）要在實控人江鴻的帶領下衝擊A股資本市場，公司近期已收到了深交所下發的二輪審核問詢函。作為一家以研發為核心驅動力的創新型藥企，施美藥業闖關創業板上市背後也有業績底氣，近年來淨利穩步增長。不過，施美藥業賬上超6200萬元商譽、與公司股東合作以及大客户”年輕”等情況也遭到了監管層追問，這些也是公司闖關IPO背後難以迴避的問題。

賬上商譽6222.23萬元

截至2023年上半年末，施美藥業賬上商譽6222.23萬元。

招股書顯示，施美藥業是一家以研發為核心驅動力的創新型醫藥企業，核心業務主要包括醫藥研發與定製化生產業務和化學藥製劑生產銷售業務。

2016年，施美藥業收購了山東創新藥物研發有限公司（以下簡稱”山東創新”）100%股權，山東創新主營業務為仿製藥研究與開發、一致性評價、創新藥研發等，購買日山東創新可辨認淨資產公允價值為1677.77萬元，公司將此次股權交易價格7900萬元與收購日山東創新可辨認淨資產公允價值1677.77萬元之間的差額確認商譽6222.23萬元。

值得一提的是，2018年12月，施美藥業將山東創新100%股權整體作價1億元轉讓給了實控人江鴻、鴻匯投資以及鴻康投資，2019年11月施美藥業又以原價從江鴻、鴻匯投資以及鴻康投資購回山東創新100%股權。

對於上述情況，深交所曾要求施美藥業説明2018年將山東創新100%股權出售給公司實際控制人後於2019年又將山東創新100%股權購回的原因及合理性。

施美藥業表示，公司出售山東創新後購回，有利於規範關聯交易、優化公司治理、確保規範運作。

投融資專家許小恆對北京商報記者表示，商譽一直被認為是絞殺公司業績的頭號”殺手”，IPO企業賬上存大額商譽的現象更是監管層關注的重點，對於這類企業要謹防上市後出現業績”變臉”。

相比公司淨利，施美藥業商譽值並不低。數據顯示，2020—2022年以及2023年上半年，施美藥業實現歸屬淨利潤分別約為1931.02萬元、5153.65萬元、7558.31萬元、9958萬元。

康哲藥業既是股東又是合作方

2021年6月，康哲藥業間接入股了施美藥業，與此同時，雙方也進行了合作。

具體來看，2021年6月，施美藥業實際控制人江鴻與康哲創投（穿透後的最終持有人為康哲藥業）簽署《股份轉讓協議》，約定江鴻將其所持公司500萬股轉讓給康哲創投，轉讓價款為7500萬元；本次轉讓後，康哲創投持有公司4.7619%股份。

康哲藥業入股當月，施美藥業就與康哲藥業簽訂3項仿製藥厄貝沙坦氨氯地平片、他克莫司軟膏、利丙雙卡因乳膏技術開發委託協議，合同金額分別為5000萬元、3000萬元、3000萬元。

針對上述現象，深交所要求施美藥業説明歷史上康哲藥業與公司及實際控制人之間的業務及資金往來情況，2021年6月康哲藥業入股公司的背景原因，以及入股後立即與公司簽訂多項大額合同的商業合理性，公司與康哲藥業未來交易的可持續性。

施美藥業表示，康哲藥業與公司的業務合作、股權投資均具有獨立的商業實質，並非各自決策的前置條件或必要條件，具有交易持續性。

股權關係顯示，截至招股説明書籤署日，施美藥業實控人江鴻直接持有公司5756.2萬股股份，佔公司股份總數的54.82%。同時江鴻作為鴻匯投資的執行事務合夥人，持有鴻匯投資86%的財產份額，從而間接持有公司16.38%的股份。綜上，江鴻直接和間接持有施美藥業71.2%的權益，並擔任施美藥業董事長、總經理一職。

美舒醫藥成立次年成大客户

報告期內，在施美藥業前五大客户名單中，也有”年輕”企業的身影。

據瞭解，寧波美舒醫藥科技有限公司（以下簡稱”美舒醫藥”）成立於2021年4月，而在2022年，美舒醫藥就成為了施美藥業的前五大客户。

數據顯示，2022年，施美藥業向美舒醫藥銷售金額1260萬元，銷售收入佔比6.84%，系公司第三大客户。在問詢函中，深交所就要求施美藥業説明美舒醫藥成立次年即成為公司第三大客户的原因，是否存在其他成立時間較短即成為公司客户的情況。

施美藥業表示，美舒醫藥作為醫藥投資企業，具有較大的藥品研發外包需求，基於對公司技術服務水平以及業務經驗的認可、研發項目進度和自身的研發需求，美舒醫藥於2022年12月與公司簽訂協議購買公司擁有的奧美沙坦酯氫氯噻嗪片的生產技術和權益，並委託公司完成後續研究開發工作，具備商業合理性。

中國國際科技促進會科技產業投資分會副會長兼戰略投資智庫執行主任布娜新對北京商報記者表示，企業剛成立不久就成為IPO公司大客户，這其中交易的合理性以及該公司是否具備相應實力都是監管關注的要點。

另外，施美藥業還存在部分客户”年輕”的情況。諸如，廣東希黛在2017年9月成立，雙方在2018年開始合作，其中2023年上半年，施美藥業向廣東希黛銷售金額約為150.5萬元。

西安羅瑞成立於2018年，成立當年就與施美藥業進行了合作，其中施美藥業2020—2022年以及2023年上半年向西安羅瑞的銷售金額分別約為220.1萬元、155.05萬元、93.36萬元、66.74萬元。

針對相關問題，北京商報記者向施美藥業方面發去採訪函，不過截至記者發稿，對方並未回覆。