ESG觀察｜中國企業如何打造國際化ESG及可持續發展計劃【走出去智庫】_風聞

走出去智庫（CGGT）觀察

隨着ESG投資的快速發展，近年來各國政府和監管機構逐步加強了對該領域的監管。2023年是ESG發展的里程碑年份，許多與ESG相關的政策法規開始實施。

走出去智庫（CGGT）觀察到，在ESG信息的透明度和披露方面，各國政府和監管機構要求企業提供詳細的ESG信息，包括環境、社會和治理方面的數據，以便投資者做出更明智的投資決策。尤其是為了打擊“漂綠”行為，監管機構制定了更嚴格的標準和審核程序，以確保企業提供的ESG信息真實可信，防止企業通過虛假宣傳或誇大其ESG表現來吸引投資者。

ESG強監管下，企業可採取哪些措施應對風險？今天，走出去智庫（CGGT）獲授權刊發安睿順德倫國際律師事務所的分析文章，供關注ESG的讀者參閲。

要點

1、********如果沒有經過審慎考慮的國際化ESG指導計劃、沒有與時俱進的ESG國際合規指導，企業有極大概率被動地觸犯到全球範圍的ESG法律法規，面臨預期外的法律風險或商業損失。

2、********在評估制定ESG和可持續發展計劃的工作量時，企業應首先明確自身計劃的範圍和目標，明確是否需要特定的組成部分。

3、********向外界報告ESG信息報告，能提高企業商業經營透明度，並確保利益相關者瞭解企業遵守相關法律法規和目標達成的情況，是ESG和可持續發展計劃的重要組成部分。

正文

近幾年發生的全球大事件引發了政府、機構、企業和公眾對ESG的極大興趣。2019年政府間氣候變化專門委員會（IPCC）關於全球升温的特別報告引起英國和歐洲政府宣告氣候緊急狀態，2020年新冠疫情的爆發使各界關注勞工健康和辦公條件，種族問題和性別問題的持續討論進一步提高了社會對平等包容的職場環境的關注，2022年烏克蘭戰爭又一次引起了全球社會對人道主義、經濟危機、環境破壞、可再生能源轉型和商業道德的注意。

中國國內也湧現了大量關於ESG的討論。但多數中國企業對ESG的理解仍具有很大的侷限性，大多隻關注境內相關監管機構的具體要求，被動接受融資及商業合同中的相關義務，沒有統一的ESG指導計劃，或已有ESG計劃但因為侷限性而沒有做到與國際接軌。然而，沒有一家企業是獨立的孤島，企業參與貿易、跨境交易、投資、運營境外子公司和項目的各類活動都可能牽涉一個或多個國家或地區的ESG監管。而隨着全球各國ESG立法快速發展不斷湧現，即使一家企業沒有直接受到ESG法規項下的調查和披露義務約束，仍然會通過其供應鏈合作伙伴受到全球範圍的相關法律法規的影響。

如果沒有經過審慎考慮的國際化ESG指導計劃、沒有與時俱進的ESG國際合規指導，企業有極大概率被動地觸犯到全球範圍的ESG****法律法規，面臨預期外的法律風險或商業損失。****比如，歐盟自2023年10月起試運行碳邊境調節機制，要求進口商報告商品隱含的碳排放數據，並於2026年起要求進口商根據商品碳排放量按歐盟碳市場價格購買證書，俗稱“歐盟碳關税”，如果企業忽略了國際ESG立法的關注，可能因未做好合規準備而延誤商品交付、因未及時升級供應鏈而在未來面臨重大商業機會損失。除商業合規風險外，企業和董事也可能因未盡ESG相關責任或義務而收到處罰或索賠，例如，在歐洲，2023年2月，殼牌股東認為董事未能有效應對氣候變化的風險，違反了公司法規定的促進公司成功的義務和勤勉義務，對殼牌全體董事在英國提起訴訟；此前殼牌及其董事也在荷蘭因碳排放被起訴。與此同時，除法律和合同風險外，有越來越多的企業為了樹立企業形象，主動實施ESG戰略，例如，儘管英國目前僅要求大型企業進行ESG報告，許多小型企業選擇走在法律和競爭對手之前，自願採用ESG和可持續發展標準並披露ESG信息，向公眾和潛在投資人展示其宗旨和價值主張，以期提高企業聲譽，吸引消費者和投資者。

在政府、監管機構、銀行、投資者、評級機構都在關注並實行可持續性戰略的風潮下，只有做好ESG相關應對的企業才能適應不斷發展的監管和市場要求，保證合法合規運營，把握更好的融資機會，維持有利的市場地位，獲得長期增長和盈利的能力，實現企業可持續發展的目標。

要實現這一目標，首先要理解ESG及ESG計劃的概念與邊界，掌握與中國企業國際化合規密切相關的ESG政策動向，第二步則是制定適合企業經營實際的ESG及可持續發展計劃。

一、ESG的概念與邊界

1.什麼是ESG及可持續發展計劃****

ESG及可持續發展計劃是關注企業環境、社會和公司治理三個方面績效的價值體系，而非財務績效的投資理念和企業評價標準，旨在考察企業可持續發展的潛力。顧名思義，ESG和可持續發展計劃涵蓋了環境、社會和治理三大範疇：

****·****環境（Environmental） - 企業是否關注環保，並在經營的各個環節實行環保戰略，降低對環境的影響。環保議題範圍廣泛，包括氣候變化、碳排放、廢物處理、污染治理、生物多樣性等。

****·****社會（Social） - 企業是否關注與社會的聯繫及對社會的影響，關心員工安全、健康與待遇及員工結構的多樣性，與產業鏈上下游的關係，考慮不同社會羣體的需要，為所處社區帶來正面影響。

****·****治理（Governance） - 企業如何公正合規地進行經營管理，在業務經營中遵守商業操守、反腐敗、反賄賂、合法合規，董事會的多樣性和結構，高管薪酬的結構，小股東權利是否得到保護，從而維護企業信譽，助力企業發展。

作為衡量企業非財務指標的重要標準，企業的ESG發展水平將會影響公眾、投資者及市場對企業的評價和信心。ESG評價已經成為全球資本評估的重要考量因素。保持ESG三方面的均衡發展將有助於企業提升企業競爭力，獲得可持續發展的長期效益。

2. ESG合規政策的發展動向****

(1)國際ESG合規政策最新發展概覽****

全球國家和地區的監管機構，都對企業提出了ESG及可持續發展方面的要求——從金融機構投資引導和企業自身監管合規兩個角度推行ESG政策，並且頒佈了一系列評價體系和信息披露的標準和規範，具體而言：

以ESG政策規範企業經營行為

英國、美國、歐盟等發達國家和地區已陸續發佈並實施了多項環保、節能減排、勞工權利等相關法律法規。

以氣候變化為例，歐盟有一系列大幅度的新舉措，包括：

·2023年10月起試運行碳邊境調節機制（CBAM），並將在2026年全面實施該機制，針對在製造過程中排放温室氣體的進口產品徵收碳排放關税，以此要求出口歐盟的商品根據其碳排放強度繳納與歐盟企業同等水平的碳成本。

·2023年7月頒佈關於新電池和廢電池的規定，要求2kWh以上的工業充電電池、輕型交通工具電池和電動車電池提供碳足跡信息。

歐盟是全球首個以碳關税形式應對氣候變化的地區，將從商業和市場角度影響全球各國的企業決策和運營，不難想見，未來將有更多國家和地區借鑑歐盟經驗對企業碳排放進行監管。中國作為世界第一大出口國，同時也是最大的鋰電池出口國，歐盟碳邊境調節機制將提高相關中國企業的成本，影響中國產品在歐盟市場的競爭力。

對企業提出ESG信息披露規範要求

近期，有多個有關ESG的國際披露標準公佈，為未來國際財務報告制定了全球基線，包括：

·經濟合作與發展組織（OECD）就環境、人權、賄賂、信息披露等企業責任問題更新了《跨國企業負責任商業行為準則》

·國際財務報告準則（IFRS）基金會《國際財務報告可持續披露準則第1號——可持續相關財務信息披露一般要求》（IFRS S1）和《國際財務報告可持續披露準則第2號——氣候相關披露》（IFRS S2）

在ESG席捲全球的浪潮中，參與全球供應鏈的企業都無法忽視相應司法管轄區及所處行業和市場的ESG合規義務，其中不乏總部在中國的跨國企業、參與海外項目和投資的中國企業及尋求全球投資者的中國企業。

金融機構引導ESG投資

聯合國於2021年召集淨零銀行業聯盟（NZBA），致力於實現投資組合的碳排放量在2050年前實現淨零排放目標。多國政府已開始推廣實施淨零金融政策，通過引導金融機構投資偏好，影響企業和產業發展側重，例如，英國政府提出成為淨零金融中心，為實現綠色金融頒佈了多項可持續金融法規，對金融機構投資提出了可持續要求，進而對企業提出了要求，包括要求企業披露綠色轉型計劃，要求建立從企業到投資者的可持續發展信息報告路徑等。

金融機構和投資者是企業經營過程的重要參與方，政府對金融機構投資提出的政策要求最終也會以投資條件等形式傳導至企業，從而對企業ESG提出進一步的要求。

(2)中國ESG合規政策最新趨勢****

同時，在中國，ESG的監管也在不斷加強。2020年9月，中國政府在聯合國大會上提出2030年碳達峯、2060年碳中和的承諾，中國ESG披露體系的建立和發展非常迅速，首先對上市公司提出要求，並逐步提高其他企業的ESG意識：

資本市場提出較高的ESG監管要求

·中國資本市場對上市公司提出的ESG相關要求逐步提高：

·2006年起，開始建立ESG信息披露制度，最初只要求自願披露

·2016年起，香港聯交所要求所有上市企業每年編制和披露ESG報告，並多次提高披露要求

·2018年，中國證監會修訂《上市公司治理準則》，要求上市公司披露環境績效及履行扶貧等社會責任的情況

·2021年，中國證監會修訂上市公司年報格式準則和半年報格式準則，深交所和上交所分別頒佈實施了社會責任指引、規範運作指引、信息披露指引等

在上市公司中，央企上市公司是落實ESG義務並且加強信息披露的排頭兵：

·2022年，國資委發佈《提高中央企業控股上市公司質量工作方案》，要求中央企業建立健全ESG體系，並在一年內實現央企控股上市公司ESG專項報告披露“全覆蓋”

·2023年8月，國資委辦公廳發佈《關於轉發<央企控股上市公司ESG專項報告編制研究>的通知》，為專項報告的編制提供了具體的披露標準，從環境、社會、治理三大維度構建了14個一級指標、45個二級指標、132個三級指標的指標體系，涵蓋ESG所有重點主題，為企業定性或定量披露提供指引，同時提供了專項報告參考模板，設定了兩個披露等級——“基礎披露”包含中國證監會、生態環境部、各交易所等部門政策文件和國家標準的ESG要求，“建議披露”融合了GRI（全球報告倡議組織）、TCFD（氣候相關財務信息披露工作組）、SDGs（聯合國可持續發展目標）、ISO（國際標準化組織）等國際通用標準，為央企控股上市公司發展深化ESG管理提供了參考方向和靈活度

監管部門對整體市場提出ESG要求

除資本市場監管部門外，包括財政部、發改委在內的各部委機構也在推動各類企業和項目的ESG評估、披露和治理，例如：

·《環境保護法》要求重點排污單位向社會公開排污信息、防治污染設施的建設和運行情況、環境自行監測方案等環保信息

·人民銀行發佈《金融機構環境信息披露指南》，明確金融行業環境信息披露框架

·銀監會大力推動綠色金融、綠色信貸，要求銀行等金融機構制定綠色信貸發展戰略和目標，引導金融機構對低碳經濟、循環經濟等環境友好和可持續發展項目和行業的支持，並在融資條款中督促企業的環境社會風險管理

在ESG相關法律、制度、政策迅速發展的環境下，企業勢必要將ESG和可持續發展計劃的制定和實施提上日程，以便適應不斷變化的環境和要求。

二、打造國際化ESG及可持續發展計劃的流程和步驟

在中國企業深度參與全球供應鏈背景下，中國企業的ESG戰略是一項全球性商業和法律問題。雖然企業的規模、業務類型、對環境產生影響的方式、供應鏈和價值鏈構成及所涉及的環節、參與方和司法區域會影響企業所需的ESG和可持續發展計劃的具體組成部分和要求。但整體而言，打造國際化的ESG及可持續發展計劃需要考慮以下步驟：

第1步：審查現有治理框架

健全的治理制度是ESG和可持續發展計劃有效實施的基礎，並能夠幫助企業識別、評估並處理環境和社會風險和機會，管理企業既定的目標，監測和評估企業決策的實施情況和效果，並及時發現並處理違規或不當行為。

為實現ESG和可持續發展計劃升級，在審查和完善現有治理框架時，企業應當關注以下幾點：

·企業應不斷審查並調整治理框架，緊跟ESG的發展速度，適應不斷變化的需求。

·企業的治理框架不應僅在管理層實施，也應確保治理規則在企業的各個層面都得到實施（參見第2步）。

·治理框架應當確保能得到利益相關者的反饋，以便企業有效預測消費者和市場需求，為企業業務戰略的制定獲取必要的信息。

·確保有效的舉報和投訴流程，識別潛在的法律風險，促進企業道德和聲譽的發展，從而確保ESG有效實施的基礎。

·建立或更新不當行為調查流程，ESG要求採用更加綜合的方式開展不當行為的多維度調查，可能需要對原有調查流程進行升級（參見第10步）。

第2步：組建團隊

如前所述，ESG的內涵包括多個方面而外延非常廣泛，將傳統上由不同專業部門分別處理的事項進行了統合。因此，企業需要仔細考慮制定、實施和管理ESG 和可持續發展計劃的人選，可以考慮以下方案：

·使用外部顧問：對於缺乏內部資源的企業而言，外部專業顧問可以解決這一痛點，但仍然需要企業投入大量資源和內部支持。需要特別注意合理分配顧問在計劃制定過程中的任務和角色，確保外部顧問的工作成果能夠整合到企業文化和運營流程之中。

·儘可能利用現有職能部門：ESG相關的很多風險和機會傳統上由企業的合規或法務（例如反腐敗和商業賄賂、洗錢等）、審計、人力資源（例如平等包容的職場環境等）及環境、健康和安全（EHS）部門管理。確保各部門間的協作，能更好地適應ESG的綜合性要求。

·建立綜合團隊：指定ESG和可持續發展負責人，專門負責將該計劃融入企業的業務管理流程，確保在利用現有職能部門專業知識的同時防止各部門獨立運作，並使ESG和可持續發展計劃能夠廣泛適用於企業的業務戰略和運營。同時，可以考慮設置董事會或高管層面的專項工作組，吸納不同職能部門的代表，確保內部各相關部門都能參與計劃的制定和實施。

第3步：制定工作計劃、時間表和預算

時間表和預算在很大程度上取決於是從頭開始制定新ESG和可持續發展計劃還是在現有框架進行修改和更新。例如，有些企業已有風險與合規計劃以及供應鏈合規計劃，可能只需要補充ESG新規所需的內容並在原有制度基礎上進行整合，即可完成向ESG和可持續發展計劃的升級。

在評估制定ESG和可持續發展計劃的工作量時，企業應首先明確自身計劃的範圍和目標，明確是否需要特定的組成部分。例如，先判斷是否需要制定淨零計劃或需要遵守特定的盡職調查或報告要求，在明確計劃的核心內容後，以此為起點制定工作計劃和預算。

第4步：識別企業面臨的問題

識別出企業的潛在問題，是評估ESG和可持續發展風險、設定ESG目標的起點，主要分為三個階段：

(1) 收集關鍵數據：通常包括，能源使用情況、碳排放情況、包裝等運營和產品有關的廢物的處理方式、他環境影響（生物多樣性、對土地、空氣和水污染等）、社區影響、員工工資和工作條件、員工及消費者、供應商和投資者關注的價值點等

(2) 分析關鍵數據：主要考慮因素包括，企業的規模、運營模式、所處行業、地理範圍、風險偏好及適用的法律、法規和政策

(3) 根據風險的嚴重程度和機會的大小確定實施不同領域ESG計劃的優先級

第5步：設定目標

目標的設定分為兩個階段：首先設定長遠的戰略目標，然後將其轉化為具體的中短期目標和關鍵成果。企業選擇的可持續發展戰略目標通常可能包括以下方面：

·優化重點領域的績效和產品供應：例如，實現碳排放減排目標，提高能源效率和可再生能源利用率，減少或改進產品包裝，優化員工結構和待遇等。

·優化供應鏈：例如，優化特定可持續發展的商品的採購比例，確保供應鏈合作伙伴滿足其設定的環境影響、工作條件、勞工權利等方面的標準。

·獲得可持續發展領域的認證或證書：例如ISO標準認證、特定國家或地區頒發的企業認證。

·在設定目標時應當特別注意確保所有利益相關者的參與。第2步中組建的團隊已包含內部利益相關者的代表，企業還應根據第4步收集的數據，考慮客户、供應商和投資者等外部利益相關者的意見。此外，設定的目標不應僅侷限於現有立法和制度，還應將即將實施的法律法規納入考量，並考慮業務可能涉及的司法管轄區和供應鏈參與者所在地的立法的影響。同時，目標的設定還應搭配相應的績效評價機制。企業也可以調研行業中其他企業的目標，修正對行業或市場的認知。

第6步：審查或制定內部制度框架

如開篇介紹，ESG 和可持續發展涉及的範圍非常廣泛，企業應具備的制度框架通常應包括：

·多項內部制度：有些企業已經根據監管要求或經營需求制定了部分內部制度，例如，反賄賂和腐敗、禮品和招待、利益衝突、歧視和騷擾等核心風險制度。根據業務的性質和商業模式明確可能需要的其他制度，如需要，可以尋求法律、商業或財務顧問的意見

·實施內部制度所需的流程、議程和戰略文件：例如，淨零轉型計劃、多元平等職場制度等

·行為和道德準則：有助於實施公司治理，也是ESG和可持續發展計劃的重要基礎

·企業可以選擇公開發布ESG等內部制度，向投資者和公眾展示其企業文化和社會承諾。

第7步：嚴格執行計劃

為將ESG和可持續發展計劃嵌入企業文化和日常運營中，企業應考慮以下層面：

·加強內部溝通和培訓：可以藉由推廣ESG計劃的機會，重新定義企業文化和內部制度，找到令員工關注並積極實施ESG計劃的切入點。同時，應確保在所有職能部門和業務各個層面開展內部溝通和定期培訓，使ESG計劃深入企業各個部門。

·計劃的執行應自上而下：為董事會或管理層制定符合員工預期的標準，並從高層開始以身作則執行ESG計劃的原則和規定，將非常有助於在普通員工隊伍執行相關內部制度。有些國家的立法支持自上而下的實施路徑，例如英國公司法規定，董事有義務為了股東的利益管理公司運營，同時考慮ESG和可持續發展因素。

·建立內部商業道德倡導者網絡：內部倡導者負責宣傳道德標準並留意潛在的ESG合規問題。

·員工激勵：企業可以考慮將ESG和可持續發展目標直接與員工的薪酬績效聯繫起來，從而增強員工對ESG計劃的執行。

第8步：ESG和可持續發展評估和信息報告

越來越多的企業（特別是大型跨國公司）在網站上公開可持續發展信息或報告，內容包含企業對社會和環境影響以及氣候和可持續發展風險和機會的詳細審計分析，有些是企業所涉地區的強制性報告要求，有些是自願報告。向外界報告ESG信息報告，能提高企業商業經營透明度，並確保利益相關者瞭解企業遵守相關法律法規和目標達成的情況，是ESG和可持續發展計劃的重要組成部分。

第9步：監測和審計ESG和可持續發展計劃的運行

企業需要定期審查，確保ESG和可持續發展計劃緊跟立法的發展和業務模式的變化，且符合企業經營數據體現的業務需要。審查可以由企業內部審計部門或外部審計師針對特定部分或企業整體進行審計，內容可以包括：

·定期並在重大事件發生後開展內部制度的審查和更新

·跟蹤相關關鍵數據並根據關鍵績效指標（KPI）評估目標完成情況

·向董事會或高管進行內部彙報

·定期開展系統測試和抽查

·對ESG 合規相關人員進行問卷調查或訪談

·根據適用法律的要求，定期進行自我評估和認證

第10步：調查不當行為

在企業治理框架中規定不當行為調查流程，實現在整個運營過程中維持高標準的誠信、透明度和問責制。如果出現可信的不當行為舉報，應及時開展內部調查、妥善處理，最大限度地降低組織風險。

啓示

ESG不僅僅是對單一國家的法律、法規和政策的合法合規，也是企業保有市場競爭力所必須重視的課題，更向作為全球供應鏈參與者的中國企業提出了國際化ESG和可持續發展要求。安睿組建了全球化ESG團隊，助力大量跨國企業完善ESG體系，包括近期協助勞斯萊斯實施根據德國新供應鏈盡職調查法提出的人權和環境標準等要求、協助美國最大的森林碳補償開發商Finite Carbon建立針對小型林地主的碳補償計劃。安睿有能力為中國企業提供ESG全球化視角和全方位服務，支持中國企業在本文介紹的實施步驟基礎上完成ESG合規、ESG體系設計和實施方案的制定，在ESG計劃實施過程中協助中國企業開展各類ESG盡職調查、內部調查和危機應對。

來源：安睿順德倫國際律師事務所

免責聲明:

本文僅代表原作者觀點，不代表走出去智庫立場。