馬斯克558億美元薪酬，支持還是反對？_風聞

只要有馬斯克在，商界就不會缺少新聞。

美國當地時間1月30日，特拉華州衡平法院法官凱瑟琳·麥考密克裁定，特斯拉董事會2018年初向馬斯克提供的558億美元薪酬計劃無效，因為批准薪酬方案的過程“存在嚴重缺陷”，未能證明“薪酬計劃是公平的”。

馬斯克得知判決結果後，在X平台上憤憤不平地呼籲“永遠不要在特拉華州註冊公司”。他還宣佈特斯拉將舉行股東投票，將公司註冊地從特拉華州遷至總部所在地得克薩斯州。

馬斯克薪酬風波到底是怎麼回事？

公司到底需要怎樣的CEO激勵？

到底是馬斯克錯了，董事會錯了，還是法官錯了？

01

企業家的創新精神是企業發展的原動力。企業家因其開創性和對風險與不確定性的擔當，必然需要相應的激勵，這就是股權、控制權，以及對利潤的索取權。董事會的一大任務就是對企業家進行有效激勵。

馬斯克無疑是一位具有前瞻性的企業家，但特斯拉電動汽車到底能不能為股東創造價值？最初並不明確。

為了激勵馬斯克殫精竭慮把創意變成現實，特斯拉董事會2012年為其做了10年期、總額為5%股權的捆綁激勵計劃，在股價和生產經營目標兩個維度上分別設立了10個小目標。

在市值方面，當時特斯拉市值為32億美元，每增長40億美元設為一個目標，一直到第10級的432億美元。在經營方面，目標從“研製出Model X Alpha模型”開始，一直到第10級的“總計產出30萬輛車”。馬斯克每一次需要同時完成市值增長和經營目標，然後可以獲得0.5%的期權獎勵。10個小目標都完成了，就能拿到5%的股票。完不成，則根據完成多少獲得對應的額度獎勵。

馬斯克的確給力，特斯拉2017年市值就衝到了第10級，到2018年完成了9個經營目標。為此，董事會在2018年為其制定了第二個10年激勵計劃。此時特斯拉市值為600多億美元。

2018年激勵計劃的核心還是市值增長加經營目標。市值目標從1000億美元開始，每上升500億美元為一級，到6500億美元，共12級。經營目標包括特斯拉總收入和EBIDA（息税前利潤），總收入從200億美元到1750億美元，EBIDA從15億美元到140億美元，都是8個台階。馬斯克可以在這16個經營目標中選擇12項作為對自己的考核。他每跨越一個市值台階並完成相應的經營目標，就能獲得1%的股權激勵。（注：市值達到5500億美元后只考核市值目標）

2018年3月21日，這一計劃被73%的特斯拉股東通過。每一級目標實現後，馬斯克可以選擇以每股350.02美元的價格購買169萬股特斯拉股票。假如所有目標都實現，他將獲得價值約為558億美元的股票獎勵。為體現公正，作為股東的馬斯克和他的弟弟沒有參與股東投票。當時的董事會薪酬委員會主席説，如果馬斯克真能實現目標，股東將是大贏家，即使做不到，股東也不用付什麼代價，即“正面你贏，反面你不會輸”。

正在牽引猛禽真空發動機的特斯拉Cybertruck賽博皮卡

558億美元的薪酬激勵是有史以來對CEO的最高激勵。特斯拉股東之所以通過，一是高激勵和高目標相匹配。相比股東價值的巨大增長，馬斯克所獲還是小頭，且站在當時的起點看，要完成全部目標非常困難。二是除股權激勵外，馬斯克不再有其他收入，從2019年起他每年只領取象徵性的1美元。之前他每年的薪酬也不過兩三萬美元，和加州最低工資差不多。

對於2018年激勵計劃，特斯拉董事會當時表示：“如果所有這些里程碑都能實現，特斯拉也將實現幫助世界轉向使用可持續能源的使命，並將成為世界上最有價值、最成功的公司之一。這是我們的雄心。”從2019年到2023年，馬斯克再一次神奇般地完成了激勵目標。

在馬斯克薪酬計劃被法官裁定無效後，有電動汽車分析師發帖，這個方案不可能被埃隆·馬斯克玩弄，“他必須達到極其困難的市值和收入里程碑。即使他真的達到了這些苛刻的目標，他在行使期權後的五年內不能出售這些股票。股東做得好，埃隆才能做得好。激勵措施是一致的。自2018年薪酬方案公佈以來，特斯拉股價上漲了10倍，營收增長了9倍。”

馬斯克在X平台上回應：“是的。”

重倉特斯拉的ARK基金創始人“木頭姐”（Cathie Wood）為馬斯克鳴不平時表示，“特拉華州法院的判決，是對我們國家理想的侮辱和踐踏”。

還有支持馬斯克的聲音説，“億萬富翁也可以參與爭取的公平薪酬鬥爭”。馬斯克和普通工薪階層一樣，也有權利拿到應得的工資，他每週都必須弄清楚下一枚火箭的支付費用，為下一個社交媒體平台提供資金，亦或為下一個人工智能時代的發明創造（如腦機接口芯片）進行市場營銷。

馬斯克在法庭作證的陳詞中説，他需要這麼多的工資是因為他有很多艱鉅但重要的任務需要去做，例如他擔心人工智能“統治世界”，讓人類“可能淪為‘類似於家貓’或被它們（人工智能）完全消滅”。他還提到了拯救人類的“殖民火星”計劃。

在法官判決前幾天，馬斯克還告訴分析師，他希望擴大在特斯拉的股份，以保持對公司的控制權，避免被趕下台，從而可以進一步擴展公司在人工智能領域的研究。由於減持股票特別是為收購Twitter做了較多減持的原因，目前馬斯克在特斯拉的股權為13%左右。

02

在以股權為主導的激勵模式下，可以把高管薪酬看成市場願意的出價。既然特斯拉董事會和股東通過了對馬斯克的激勵計劃，他也為特斯拉創造了高價值，那麼這一計劃為何會被法官否決呢？

首先要看看當初就反對計劃的那部分股東的意見。加利福尼亞州教師退休系統 （CalSTRS）是持股非常少的股東，投了反對票，原因是“鑑於該獎金的規模，我們認為，對股東利益的潛在稀釋作用太大了。此外，我們還擔心公司缺乏對盈利能力的關注，而採用的盈利指標不包括基於股票的薪酬成本。”還有股東擔心，馬斯克被太多的項目分散了對特斯拉的注意力，包括SpaceX火箭發射。

也是2018年，一個當時僅有9股特斯拉股票的前搖滾樂手理查德·託內塔（Richard Tornetta）向法院提起訴訟，認為馬斯克550多億美元的薪酬過高。他還認為，馬斯克通過與董事會成員（包括他的兄弟）密切的個人關係，影響了董事會制定其薪酬計劃的決定。這一訴訟持續了五年多，直到法官最近裁定薪酬計劃無效。

一個小小散户要掀翻對大名鼎鼎、功勳卓著的馬斯克的股權激勵，法官還支持他，這似乎有點不可思議。法官是怎麼想的呢？

法官承認，馬斯克並不像傳統的億萬富豪那樣揮霍無度，或享有頂級奢華的服務和便利。他只有一套豪宅，且根據律師證詞，他還曾想將這套豪宅掛上愛彼迎（Airbnb）出租，只是因短租會被嚴厲打擊，才未遂願。

但法官指出，馬斯克558億美元的工資“史無前例”“高到離譜”，是美國CEO同行中位數的250倍，是第二名的33倍多。更主要的，法官在法律推理書中寫道，“他們（馬斯克董事會的朋友們）沒有站在馬斯克的‘對立面’，因此這是合作，而非身處不同立場的談判。”也就是説，董事會在制定馬斯克薪酬計劃的過程中，更像是一種“合謀”。

2018年時特斯拉董事會有九名成員，大多與馬斯克有密切關係，其中有他的弟弟，有他的密友，也有多年相識、重倉特斯拉的投資人，“多位董事與他有着深厚的個人和財務關係，並從這種關係中獲利不菲”。

《華爾街日報》前幾天發表的一篇調查報道揭秘了馬斯克與一些董事的“金錢和毒品聯繫”。例如，風險投資家Steve Jurvetson曾在特斯拉長期擔任獨立董事，在一項內部調查發現他曾與科技行業的多名女性上牀並使用非法藥物後，他離開了特斯拉。他與馬斯克有很深的經濟關係，還一起參加派對，使用搖頭丸和迷幻藥。他的問題暴露後，馬斯克在私下敦促董事們允許他向董事會請一段不尋常的假，然後自行辭職。

目前特斯拉的董事會有八名成員，其中大多數成員多年來通過這一任職積攢了價值數億美元的股票，大大超過其他公司的董事會成員的收入。馬斯克和董事會一些成員的個人與財務關係，“嚴重模糊了友誼與財富的界限，引發了一些股東對負責監督馬斯克的董事會成員的獨立性的質疑”。

《華爾街日報》稱，“在馬斯克營造的文化中，包括董事在內的一些朋友覺得應該與他一起吸毒，因為他們認為不這樣做可能會讓這位為他們賺了很多錢的億萬富翁不高興。更重要的是，他們不想冒險失去與馬斯克關係親近所帶來的社會資本，對一些人來説，這就好比與國王搞好關係一樣。”

馬斯克及其律師沒有回應《華爾街日報》的置評請求。但今年1月《華爾街日報》發表馬斯克使用非法藥物的文章後，他曾回應，在2018年一次吸食大麻的事件後，他接受了三年的隨機藥物檢測，沒有發現過哪怕任何微量的藥物或酒精。他諷刺《華爾街日報》連當“鳥籠下的接屎墊”都不配，並寫道：“如果隨着時間的推移，藥物真能提高我的生產力，我肯定會服用它們！”他的律師也表示，馬斯克在SpaceX會接受定期和隨機的藥物檢測，並且從未有過檢測不合格的情況。

這篇報道中披露的細節還包括：特斯拉董事會有時開成了非正式的家庭式會議，“董事們有時會向馬斯克提出一些不痛不癢的問題，比如未來特斯拉產品的顏色”；馬斯克有時會遲到兩個小時，或者提前幾個小時到會，然後責怪員工沒有在適當的時間把他送到會場。

並不是所有董事都和馬斯克之間不存界限，或聽命於他。“至少有兩名前董事會成員對該公司缺乏公司治理和對馬斯克馬首是瞻的做法感到不滿。”例如，日本政府退休金投資基金前首席投資官水野弘道在特斯拉董事會任職三年後於2023年離開，部分原因是他認為自己沒有能力改善特斯拉的治理相關實踐。他發現，“特斯拉董事會的運作更像是一家擁有領地的家族企業，而不是一個有嚴格規章制度的上市公司，儘管該公司通常運行良好”。為保持客觀，水野弘道養成了在工作中儘量避免與他人關係密切的習慣，他有時會受邀與馬斯克喝一杯，但從未參加過馬斯克的私人派對或活動。

03​

CEO的薪酬激勵對公司發展極為重要，同時也是輿論關注的焦點。

在美國，高管與員工的薪酬差異持續上升。2022年美國的CEO Pay Ratio（公司CEO薪酬與公司員工薪酬中位值的比例），亞馬遜為6474倍，麥當勞與百勝餐飲約為2000倍，微軟為289倍。越來越多機構投資者和工會對這一差異表示不滿，要求進行“Say on Pay”投票，提高高管薪酬計劃制定的合理性和透明度。2021年，標普500企業中有16家公司的CEO和高管薪資被股東否決，2020年時這一數據分別為10家和7家。

所謂“Say on Pay”，是美國在2011年推出的一項規定，它要求上市公司定期將公司高管薪酬提交股東大會進行投票。政府希望藉助機構投資人行使投票權來監督和約束上市公司的高管薪酬，從而推動形成上市公司和機構投資者的互動機制。一些專業的投票諮詢機構每年都會對各大公司的薪酬類議案發表意見，如Glass Lewis在2022年4月建議投資者應投票否決巴克萊銀行和渣打銀行的高管薪酬和退休金方案，ISS在2022年蘋果股東大會投票前夕建議投資者投票反對庫克的薪酬方案。

一些公司已經被迫採取舉措，如谷歌母公司Alphabet前年宣佈，將放棄使用股權激勵進一步支付高管的薪酬，代之以現金支付。在2023財年（截至9月30日），蘋果CEO庫克的薪酬（約6320萬美元）比2022年的9940萬美元薪酬、2021年的9870萬美元薪酬有相當幅度下降。主要是因為股權激勵部分的下降（從前一年約7500萬美元降低為約4000萬美元）。此外，2023年蘋果授予庫克的股票中，與業績相關的部分的權重從50%提高到75%。

根據蘋果公告，庫克薪酬降低的原因主要考慮了全球疫情導致發展的不確定性、美國加息及公司股價增長遇阻。蘋果董事會稱，“考慮到蘋果的相對規模、業務範圍和業績表現，薪酬委員會計劃將庫克未來幾年的目標年薪定在我們主要同業CEO的80%至90%之間”。

一代管理學大師彼得·德魯克在世時曾多次警告，高管與公司員工之間不斷擴大的收入將對企業和社會造成一系列問題。他甚至認為CEO薪酬的上限不應超過員工的20倍。但有意思的是，德魯克研究所前兩年對482家上市公司的研究表明——Pay Ratio最高的公司，在公司財務情況、創新能力、客户滿意度、社會責任和員工敬業度這五個維度上的表現最好。德魯克研究所解釋説，這是因為大部分CEO的薪酬是以股權激勵的形式支付的，而在數據收集時，這些公司的股票價格很高，因此CEO薪酬也增加了。

諮詢公司韋萊韜悦指出，一家上市公司的CEO薪酬多高才是合理的，應該從絕對水平/競爭力、相對水平（CEO Pay Ratio）、為業績付薪（Pay for Performance）、和股東利益的一致性，以及薪酬制定過程等因素綜合來看。“公司的高管薪酬是由誰制定的，決策機構是否被控制，制定過程是否合理透明，這些方面也非常重要。除了‘結果公平’，還要‘過程公平’。”

韋萊韜悦2023年4月發佈的報告顯示，全球高管薪酬有六大趨勢，即ESG指標納入高管薪酬激勵機制、付薪公平性、Say-on-Pay的內涵逐漸拓展（越來越多利益相關方對高管薪酬發表意見）、加強對風險的關注、為業績付薪、實時考慮股權激勵的規劃和調整。

馬斯克薪酬案的下一步會如何展開？外媒預測馬斯克會提出上訴，馬斯克的法律團隊也在法庭文件中表示，特斯拉可以採取新的計劃，為馬斯克過去五年的工作支付報酬，但新計劃必須合理。

近期，馬斯克一直在尋求對特斯拉的進一步掌控。他1月中旬在X上發貼，説如果不能擁有對特斯拉約25%的投票控制權，他沒有把握讓這家電動汽車巨頭坐上人工智能和機器人領域的頭把交椅。

馬斯克薪酬案風波對中國上市公司有何啓示？

首先，董事會要高度重視CEO激勵，充分的CEO激勵對公司發展具有重要意義。當CEO為公司創造了財富和價值，理應獲得可觀的激勵。實證研究顯示，CEO薪酬與員工之間的收入差距也不能説是負面關係。

其次，董事會必須獨立專業，在CEO薪酬的制定過程中做到程序完備，不以私利迎合CEO的個人要求，從而留下隱患。

第三，包括股東、機構投資者、中小投資者、工會、監管者、媒體、社會組織等在內的利益相關方，對於CEO薪酬的合理性的追問正在不斷增強，對薪酬計劃制定的公允、透明有着更高要求，薪酬也必須和業績有更多關聯性。

沒有馬斯克，就沒有特斯拉，但沒有利益相關者，特斯拉也不成立。組成企業的要素並不只是企業家才能，還包括投資者的財務資本、員工的人力資本等等。企業也並非生活在真空裏，還會受到社會環境和情緒的影響。這是一種複雜、微妙、動態的平衡。

激勵的充分，程序的完備，利益相關方的認可，這是一個可以實現的三重目標，還是一個不可能三角？

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