2024，出海合規進入倒計時_風聞

作者 | 郭照川

編輯 | 劉景豐

一位出海老兵告訴霞光社，他從未覺得出海形勢如此錯綜複雜過：

“幾十年過來，最提心吊膽的居然是現在——或許，大家對海外商業環境還是太過樂觀了。”

事實上，自去年（2023年）開始，一些出海人開始感受到，海外經營企業的形勢正急劇變化——此起彼伏的地區政治和軍事衝突，讓某些本就政局不穩的國家和地區，營商環境更差；地方貿易保護主義和多變的貿易規則，又讓企業出海頻頻踩坑。

與風起雲湧的出海潮頭和規模擴張相伴而來的，是出海企業對於全球局勢的一部分判斷失靈。

從去年的一系列風險合規大事件來看，許多品牌所面臨的驟起的海外風險，甚至根本不在原本預設路線之中：

2023年3月，TikTok CEO 周受資在美國華盛頓遭受質詢，被認為是“TikTok在出海北美所面臨的歷史最大危機時刻”，至今餘波仍在。當年10月，TikTok Shop又在印度尼西亞遭遇關停風波，儘管兩個多月後TikTok與印尼GoTo旗下本土電商Tokopedia合併，完成重返印尼，但是否風波後能否真正實現了全面“翻盤”還有待觀察；

2023年6月，印度正式通知此前已扣押小米共555.1億盧比（約合人民幣48.2億元）的資金或被沒收，是“資金規模最大的一次扣押”。小米在印經營9年，其印度公司累計利潤額為94.6億盧比，約8億人民幣。結果一次沒收的資金，就相當於小米印度歷年利潤總和的6倍；

除此之外，華為、vivo、OPPO等中國手機廠商，2023年在印度均集中遭遇了不同程度的“針對”。就在2023年12月13日，印度執法局（ED）以“反洗錢調查”為由拘捕了多名vivo印度高管，包括vivo印度臨時CEO和CFO。

波動的全球局勢、泛政治風險、地區貿易保護主義、海外法律規範、精細本地化……這其中，每一項都可能成為影響出海市場選擇和投資力度判斷的負面因素，許多看似偶然的風險事件，似乎都爆發於一夕之間。

上述很多事件的“罪名”值得商榷，但它們暴露的問題是，合規正在成為大企業出海的生命線。

企業合規，並不是一個新鮮話題。現代企業合規制度，最早誕生於美國。上世紀30年代，大蕭條引發了世界範圍內的經濟和社會動盪，引起一系列連鎖反應，美國由此認識到，加強金融機構的有效監管對於系統穩定極為重要，企業合規制度應運而生。

全球第一部系統性合規法案是美國《反海外腐敗法案》，於1977年12月6日出台。但真正刺痛了政府合規神經的，是2001年美國“安然和安達信”事件。此後，企業合規機制逐漸成為美國執法機關普遍使用的激勵和懲戒機制。

在2018年之前，中國企業合規主要針對銀行、保險和證券等高風險的金融行業。2018年4月的“中興事件”，開啓了中國企業的合規之路。因此，2018年又被稱為中國企業的合規元年。“大合規”概念下，全行業進入全面合規體系建設。

近年來，隨着中國企業在海外規模不斷壯大，過去草莽發展的階段已然度過，加之2023全球政治格局變化影響商業政策走向，中國企業已進入出海合規的倒計時。

如果我們把出海風險按照不同市場做一個細分，會發現，海外新興市場和歐美成熟市場的風險點，完全不同。

新興出海市場如東南亞，多數是本土商家基於政策端支持與外來新業態的“博弈”。

“前幾年還算是比較温和的，這兩年對外來商家或企業的衝擊尤其大。”一位在東南亞佈局的電商賣家告訴霞光社。

在他看來，去年以來的種種事件背後，是當地本土企業“抗拒外來物種”的普遍心態。在東南亞市場，未來或許還會有更多針對中國出海商品的海關、物流、設廠等准入門檻和準則限制。

在東南亞，商家往往是“吃暗虧”的多，尤其是規模影響力逐步擴大的同時，越發容易有此類感知。2023年開始，許多東南亞本土合規生態發生了變化，最大的改變在於“當地市場的執法尺度”的調整。

東南亞國家本地市場規模受限、經濟基礎薄弱，很容易受到外來新商業模式的衝擊。外來企業對本地產業造成影響，勢必會觸碰當地利益格局。這是許多品牌在出海初期，並沒有仔細想過的。TikTok電商直播帶貨在印尼的高速增長和後續的封禁、與Tokopedia合資等一系列波折，正是此類情形下的典型案例。

“當地政府官員也好，平民百姓也好，會覺得直播帶貨是一種很奇怪的商業模式。”上述電商賣家表示。再加上本地產業發展緩慢，心態保守，無疑會對來自中國的“奇怪商業模式”存在敵意。

同樣，瑞幸咖啡在泰國的“敗訴”，也喚醒了東南亞的品牌出海風險嗅覺—— 中國出海品牌與當地本土品牌，在當地市場的影響力十分不均衡。

2023年12月，泰國“山寨瑞幸”狀告中國瑞幸咖啡侵權，索賠100億泰銖（約合20億元人民幣）。

泰國山寨瑞幸註冊於2020年，對中國瑞幸品牌形象幾乎“一比一”復刻：深藍底色、小鹿logo、luckin標識都足以“以假亂真”。而中國瑞幸雖然國內商標註冊於2017年，但僅在國內註冊。

於是才有了泰國瑞幸註冊方泰國皇家50R集團“一切都依照泰國法律規則和程序辦理”之下的勝訴。顯然中國企業在商標上的掉以輕心，導致“吃了啞巴虧”。

“中國企業的成功經驗大多基於中國市場，但中國市場其實是一個極特殊的市場——一個語言、文化、習俗、認知融合度極高的大統一市場。”北京德和衡（上海）律師事務所出海律師婁鶴表示。出海東南亞市場的品牌“本土化”，首先要避免簡單“中國經驗”一貫式套用的傲慢。

從全球化的縱向時間範疇來看，從上世紀80年代開始，日韓製造業企業品牌就已打入東南亞。如在印尼的兩輪摩托車市場，本田、雅馬哈的品牌形象和本土信任度都極高，市佔率比中國品牌更為可觀，於當地的政商關係亦有多年深耕。

唯一不同的，就是當下移動互聯網在品牌出海中的催化作用。然而，他們在東南亞當地的經營模式，也值得如今的中國企業借鑑。

中國消費品出海，目前還是以歐美市場為重心，尤其是品牌出海商家，面臨的合規細節比起單純貿易型賣家更甚。

而在歐美成熟消費品市場，合規顆粒度變得越來越細。

於是，合規細節成為出海歐美市場的真正風險點所在。

在無錫從事跨境電商行業4年的Temu賣家李先生告訴霞光社，“感覺現在歐美跨境競爭日益白熱化，“對資質要求比較高”。以化妝品、電子產品等基礎品類為例，沒有資質的賣家完全無法上馬。

除此之外，北美電商甚至有一些對中國賣家來説“十分奇異”的具體法規。典型案例就是“加州65號法案”。

該法案規定，產品中如含有在列的毒性化學物質（超過900種化學物品），則要貼出相對應的警告標識。這導致大部分包括衣服、箱包、電子產品在內的幾乎所有日常外貿商品，均在需要張貼明確清晰的警告標識。

許多覆蓋加州市場的北美賣家，都在懵懂無知中因沒做好相關認證，未按照要求貼好相關警示標籤被起訴，甚至被凍結資金、吃官司封店。説白了就是一個標籤的問題，但關鍵在於極細節的合規要求下，十分考驗出海商家的實操顆粒度。

出海北美的跨境電商平台也在不斷“適應市場”：據Temu賣家李先生反饋，自2023年六、七月以來，Temu平台有關知識產權、外觀專利的資質認證要求增加後，很多產品都無法上架，因此也淘汰了部分面向歐美市場的小賣家。

現在回看，早年間賣家能隨便做的事情，如今對其的規則都在逐步收緊：

“2015-2016年的時候，在亞馬遜開店並不需要VAT（增值税）税號，但2018年之後就必須得要了；2018年有了VAT税號賣貨並不需平台自動抓取數據實時繳税，而是客户自主申報的，但2022年之後必須是實時的了—— 平台直接抓數據，自動扣税。”辰海集團中國區CEO Riz告訴霞光社。

辰海集團的主要服務對象是中國出海品牌，為其提供一站式合規服務，涵蓋税務合規、知識產權服務、海外工商 、產品合規認證以及 財税合規服務等。Riz從一個具體的亞馬遜賣家納税合規案例，向我們解釋了這些年來逐步變化的歐美跨境電商領域合規要求趨勢。

“最早在2015-2016年，那個時候的所謂出海合規，是以知識信息為核心的店鋪合規、產品合規、財税合規；到了2018年，我們從知識轉向服務和工具；2022年，又從服務工具轉向解決方案；到了2024年，就集中在三個字叫‘本土化’。”

對於國內的出海合規企業來説，一開始能容納海外電商註冊、申請流程，幫助賣家“成功入局”的軟件工具就足夠實用。歐洲賣家依靠這些工具直接申報在英國的增值税，直接註冊和申報德國的EPR包裝法，已經能滿足大部分商家的需求。

然而，真正到了“中企出海”時代，事情變得無比複雜起來：

從一開始具體到某個細分市場的情況判斷，到開設哪些類型的公司可以申報節税，再到適用哪些套路能獲取更優政策、哪些標準是非做不可，哪些標準達到後可以迎合當地的市場情緒偏好，海外招聘和勞工的專業調配……都已成為海外本土化合規的一部分。

例如，如果在北美開設線下品牌店，建立分銷體系，就意味着要契合當地的原產地概念、税務合規、社會責任，以及售後等等。如此一來，賣家需要在每個所開店的州均獲取售後資質，直接接觸消費者的種種需求。

除此之外，對於用户的信息安全護城河與隱私保護，商家一開始就要完成搭建，這也是在歐美市場必須要做的一步。

“大家一直説的海外資質證照，其實只是一個入門級的合規要求。”婁鶴律師告訴霞光社。

回過頭看，無論是在東南亞諸國、南亞印度，還是東亞日韓等周邊市場，其對於自身民族品牌的保護主義之風都從未弱過。而在歐美國家，基於越來越重視的網絡安全和隱私保護的主張和風向，越來越細化的合規要求，也成為阻礙中國品牌出海的關鍵點。

雖然全球出海市場都呈現合規收緊趨勢，但大量消費出海品牌商家還是瘋狂湧向海外。

這兩種看似截然相反方向的潮流，其實並不矛盾。去海外尋求新的增長，本身就是一個不可阻擋的時代趨勢。

“某些市場可能對於企業的戰略目標非常重要，即使環境不太好，企業也可能決定進入。比如我們看到，在俄烏戰爭的時候，仍然有客户因為業務需求，需要考慮是否要在俄羅斯建立子公司和維持業務。”Gonex聯合創始人於曉紅告訴霞光社。

甚至到如今，還有許多社交出海創業者，前赴後繼地奔向有“外企墳場”之惡名的印度，這一切都只關乎風險與收益的平衡——沒有人能拒絕“造富”。

而這一系列“愈發本土化”的背後，是中國出海企業從“單向出海”到“融入海外本土生態”，從而爭取更大程度上獲利的過程。

事實上，日益“複雜化”的海外合規風險，也是中國產品在當地發展到一定階段後，基於一種草莽時代賺快錢已結束的“逼不得已”：

“過去許多商家在海外搞個空殼公司就可以做店鋪了，於是在合規中被‘清理’。但你想想，就算是在國內，你在深圳、北京開立新公司也要看地址是不是真實的，有沒有真實員工社保，有沒有完善税務，其中邏輯是一樣的。”辰海集團中國區CEO Riz告訴霞光社。

實際上，出海企業要做好合規，也有步驟可遵循。

首先，對內外部合規要求進行梳理，並進行差異分析。包括：目標國法律適用性分析、平台規則、產品質量、知識產權、消費者權益保護、海關監管規則等，從而找到合規要求的差異。

其次，結合企業現狀，進行業務流程風險場景識別，形成合規風險框架。比如電商企業主要關注公司設立、註冊及資質獲取，商品上架、店鋪運營、備貨與發貨，跨境税務處理、收款、監管數據申報等方面。

再次，如果企業已出現合規問題，需要分析風險並制定實施合規整改計劃。通過對企業合規文檔審閲、部門訪談等方式，對企業進行合規性評估，識別風險並確定風險等級，形成合規風險清單與整改方案。

伴隨着中企出海的時代浪潮，越來越多的專業海外律所和合規團隊，也在接觸中企海外事務。中國的出海合規企業，已逐步打造起海外資源壁壘：

“海外專業團隊資源、海外專有牌照資質、海外繳納税務義務、海外勞工就業促進、海外政策規則洞察、海外維權抗辯保障、海外社會責任承諾和海外戰略客户背書。”Riz説，這八個方面共同構成了出海合規服務企業的資源壁壘。

“無論是品牌出海、工具出海，還是像我們這樣的服務出海，最終目的都是為當地去創造社會價值和繁榮當地經濟，要形成‘雙贏’的終局。”Riz説，“這意味着要把資源、資質、納税義務，甚至是招聘就業都放到海外，要為海外的本土去創造社會價值。”

所謂的價格優勢、流量紅利或品牌溢價等，都只是短期為了獲利的商業手段。只有真正繁榮當地經濟，才能適應於海外長久的合規性生態，應對各類法規的瞬息萬變的形態變化。

“中企出海環境的變化是一個常態，無論在什麼時期，都需要根據海外當地的商業、政治和經濟環境的變化來靈活調整策略。”Gonex聯合創始人於曉紅告訴霞光社，“比如新加坡2023年因為政府的人才吸引政策，人才量非常充盈，企業出海到新加坡可以快速招攬到所需人才而不耽誤整體節奏。”

一旦企業選擇了更加全球化的品牌未來預期，並下定決心為品牌的海外市場開拓“下血本”，那麼“能否快速適應變化並做出反應”，將成為出海牌桌中的重要籌碼。