一則“出國買公司”的秘聞, 暴露了中企併購血淋淋的教訓｜文化縱橫_風聞

劉玉照、熊健然

上海大學社會學院

經濟社會學與跨國企業研究中心

【導讀】**中國企業“走出去”是未來大趨勢，但現階段很不容易，這幾乎已成為共識。**從微觀來看，“走出去”過程中遇到的困難很大一部分都歸因於海內外不同的制度環境，既包括因為西方“逆全球化”思潮帶來的政治風險，也包括一些法律財税制度上的不適應，還包括一些觀念認知層面的衝突。

**本文詳細研究一個想通過跨國併購方式“走出去”的企業所遭遇的“敗局”。**一家生產運鈔車的中國企業，一開始通過“技術換市場”的方式引進英國合資企業，後續隨着企業擴張，逐步併購該英國企業股份，最後實現全資控股。企業創始人試圖通過股份併購獲得該英國企業的“所有權”，以掌握“控制權”，進而實現企業的全球化戰略。

但是，無論是在合資階段、已經成為大股東時還是全資控股階段，這家企業都沒能成功掌握對英國企業的“控制權”，沒能把英國企業整合進自己的生產環節中。最終，當這家英國企業進入破產程序，中國企業想進行破產回購清理債務時，作為“全資控股者”和“最大債權人”的中國企業甚至沒有競爭過出價更低的一個第三方競價者。

通過對這一案例剖析，本文展示了中國企業“走出去”過程中因為“認知差異”所導致的“規範不適”。中國企業走出去所面臨的各種困境，很大一部分是由於複雜的外部環境所導致的。透過本文討論，我們能更好理解中國新型跨國企業所面臨的複雜性、特殊性。

本文**原載《文化縱橫》2024年第1期，題為《中國企業“走出去”中的控制權問題********》，******僅代表作者觀點，供讀者參考。

中國企業“走出去”中的控制權問題

自改革開放以來，越來越多的中國企業走向海外，到國際市場投資和拓展業務，以獲得更多的發展機會。尤其是共建“一帶一路”倡議、人類命運共同體提出以後，這一趨勢迎來了新的高潮。與歐美發達國家跨國企業全球擴張的傳統路徑不同，中國企業“走出去”很多選擇通過跨國併購的路徑，在海外市場（尤其歐美市場）中獲取品牌和技術研發能力，以此彌補自身的不足，這往往被稱作“逆向併購”。但近年來，歐美國家出於對技術外流、國家安全等方面的疑慮與擔憂，逐步收緊對中國企業併購的安全審查和監管。**跨國併購後面臨的各種“整合難題”，也讓不少中國企業付出了慘痛的“學費”。**由於在海外的發展與國內所面臨的制度環境不同，西方國家的“逆全球化”思潮、地緣政治和政治風險，以及財税和法律等合規經營上的挑戰和要求，使得不少中國企業遭遇困難甚至陷入困境。

這些衝突折射出的不僅僅是企業在商業利益上的衝突，也有規範層面的衝突。其中，中國企業家自身的認知是一個非常重要的變量。這種認知差異的來源不僅有中國與東道國文化間的差異，還有企業家對改革開放四十年來經濟發展特定規律的認知與西方主流發展經驗認知之間的差異。

**對於中國企業家來説，企業“走出去”面臨的一個直接問題是企業的控制權問題：獲得企業所有權就一定能掌握企業的控制權嗎？**本文將結合一家中國民營運鈔車生產商SW集團與英國J運鈔車生產商之間的跨國經營案例，討論中國企業家關於企業所有權與控制權關係的認知差異，在跨國經營背景下是如何遭遇規範不適，並最終影響企業的經營。

**▍**企業所有權與控制權：以SW集團收購英國J公司運鈔車企業為例

中國SW集團曾經是中國最知名的運鈔車生產商，也是國內最早開展中外合資和跨國併購的運鈔車企業。SW集團從1996年開始與英國J公司談判合資，在此後近30年裏，從與英方成立合資公司併成為大股東，到通過併購變成J公司大股東，再到全資收購成為J公司100%股權所有者。在企業所有權層面，SW集團對J公司的權力一步步得到加強。**然而，****SW集團卻始終沒有實現其所預期的企業控制權目標。一直到2021年，****J公司申請破產，SW集團作為J公司100%股權所有者和最大債權人，試圖對J公司實現破產回購，最後在出價遠遠高於對手的情況下卻回購失敗。**這背後的原因到底是什麼呢？

（一）引進合資階段：合資大股東身份與技術學習困境

中國SW集團創始人W，男，出生於上世紀50年代中期，曾就職於國家機械部，1989年下海創辦SW公司，早年從事瓦楞機等機械零部件製造，獲得商業“第一桶金”。由於早年在政府部門的工作經歷，W對政策有着非常敏鋭的洞察力，很快將集團業務逐漸擴展到農業、金融、地產等多個領域，積累了一定的資本基礎。

W很早就注意到汽車細分行業中有一個當時不被關注的領域——運鈔車製造。上世紀90年代後期，國內陸續發生多起運鈔車搶劫案，引發了社會關注，中國政府高層開始重視運鈔車安全及其行業發展問題。當時，國內銀行運鈔車市場上的車輛設計非常簡易且安全性差，甚至大多是普通麪包車或小轎車直接改做運鈔車，非常不安全，市場亟須高質量的專業運鈔車。W敏鋭地捕捉到了這個商業機會，選擇進軍運鈔車行業。

**由於自身沒有運鈔車生產基礎，當時國內也缺乏成熟的專業運鈔車生產技術，S****W公司選擇了當時國內製造業發展的通常做法——通過“市場換技術”與外國企業合資。**1996年，SW公司經過研究和考察，看中了當時技術處於全球領先地位的運鈔車生產商英國J公司。J公司創辦於1959年，1965年進入運鈔車行業，在創始人的領導下研發出基於汽車底盤定製改裝的工藝技術，其定製化產品和生產技術很快贏得市場認可，成為當時世界上最大的專業押運公司唯一指定的運鈔車供應商，公司很快躋身全球領先的運鈔車生產商，其產品在英國運鈔車市場佔有率高達80%，在整個歐洲也佔有40%以上的市場份額。

更重要的是，J公司運鈔車的設計理念是“非武裝押運”，即以民間不許持槍為設計基礎。而中國是民間不許持槍的國家，這使得SW公司判斷J公司的技術和產品非常契合中國市場的需求。此時，由於歐洲運鈔車市場已經趨於飽和，J公司也看中未來中國市場的潛力。最終，雙方一拍即合，於1997年1月共同成立SWJ公司，其中SW公司以廠房、投資等佔股75%，J公司以技術入股擁有25%的股份，SWJ公司成為中國首家中外合資運鈔車生產企業。

合資公司成立以後，中英雙方團隊經歷了一段時間的磨合，下線了第一代運鈔車產品。由於採用J公司的技術，又有英方團隊的技術支持和生產指導，產品質量很快獲得了客户的認可，產生了不錯的市場效益，逐漸佔領了高端市場。

2001年中國加入WTO後，國內經濟發展迅速，貨幣流動量擴大，運鈔車市場增長速度卻趨緩。這一方面是因為押運行業推行社會化改革，運鈔車採購主體由原來的銀行轉向專業押運公司，導致大量銀行網點不再採購運鈔車；另一方面是因為運鈔車行業的競爭壓力加劇。經過幾年的發展，國內出現了大量運鈔車生產商，它們採取模仿策略，走低技術、低價格路線佔領市場。在這種情況下，SWJ公司的產品理念和技術水平雖然處於領先水平，但由於定價較高，市場份額逐漸萎縮。

**2001年，W剛完成商學院的學習，對企業戰略非常熱衷，開始謀劃合資公司的戰略調整。**W認為：“中國具有廉價勞動力優勢，英國生產（運鈔車）需要22個工時，一個工時45英鎊，如果在中國也就3~4英鎊。因此，SW集團希望更多地做勞動替代，走成本領先戰略……中方團隊對（運鈔車）技術的掌握已有一定基礎。”但是，英方團隊並不這麼認為，他們一直覺得中方生產的運鈔車及安防產品質量還有很大問題，現有的企業管理水平還有待提高；如果此時採取勞動替代，難以保障產品質量，會影響產品聲譽。此外，勞動替代也將擴大核心零部件的國產化程度，使合資公司減少從J公司的採購。最後，雙方爆發了劇烈衝突，英方撤回了所有團隊，合資瀕臨破裂。

**在合資階段，由於運鈔車生產設計與製造的核心技術始終掌握在英方團隊手裏，中方團隊在技術上一直受制於英方，技術學習與自主創新能力比較弱，難以主導合資企業的發展戰略調整。**因此，W認為，通過“以市場換技術”的合資難以實現習得先進核心技術的目標，更難以實現企業走向自主創新。

（二）跨國併購階段：大股東身份與中小股東權益保護限制

雖然合資瀕臨破裂，但SW集團並沒有放棄在運鈔車產業實現中英整合的目標。2003年，由於J公司的最大客户進行改革，導致當年J公司的訂單鋭減，虧損十分嚴重，瀕臨破產，急需資金注入來解決燃眉之急。J公司也向SW集團發來邀約，這讓W看到了機會。W希望通過這次機會，能夠獲得英國J公司一定份額的股份，以此獲得企業發展的話語權，實現中英兩家公司之間的一體化經營。最終，經過與J公司的多輪協商，**2004年，SW集團投資100萬英鎊，以增發股份的方式獲得63.07%的股份，成為J公司的大股東。按照W的預期，企業的大股東可以對企業發展戰略擁有主導權和話語權。**W在當時企業內部的會議報告中就明確提出，成為J公司的大股東意味着SW集團將全面控制J公司，能夠進行整體的要素配置，標誌着SW國際化戰略走出了第一步。

**然而，英國法律對企業小股東的權益有着非常嚴格的保護，按照企業決策程序的要求，SW作為大股東做出的所有決策都必須專門公告出來，或者與小股東單獨談判以爭取小股東的同意，否則決策是無效的。**此外，根據英國《公司法》規定，一個或幾個股東只要擁有公司15%以上的投票權，他們在股東大會上對相關的決議未投贊成票，並且認為會損害中小股東的權益，他們就有權向法院起訴要求撤銷公司股東大會的決議。

SW集團注資J公司的意圖是想主導J公司的發展方向，調整公司的發展戰略，利用中國勞動力成本低的優勢將J公司的部分訂單拿到中國來生產，降低製造成本。但是，中小股東保護條款被英方團隊所運用，導致中國公司仍然缺少足夠的話語權，將部分生產轉移到中國的計劃無法實現。此外，在完成交易之後，W還提出準備上市，這個計劃也被小股東們否決。

（三）併購整合階段：全資控股身份與組織整合難題

2007年，受到金融危機的影響，J公司陷入經營困難，急需再次注入資金。此時，J公司很多中小股東也想早點套現。於是，**SW集團提出購買其餘中小股東的股份，實現對J公司的全資收購。**在談判過程中，企業中小股東們一直想博求更高的收益，以更高的價格出售手中股份；其中一位股東試圖通過參與競價的方式拉高談判價格，並且以各種理由提高對中方的要約條件，為他們爭取更多的利益和空間。SW集團發現對方的資金實力實際並不足，應該很難短時間完成資金投入，於是提前將投資款到賬，並按照公平競爭原則，要求英方競標者在同等條件下（即投資款到位）與中方競標收購，對方難以做到。最終，收購談判得以完成。

SW集團在資金和生產成本方面具有優勢，但J公司的品牌聲譽、技術水平、技術理念以及歷史積累都遠遠超過中方企業。根據W的戰略規劃，非常希望通過這次併購，能徹底掌控英方企業，從而更好地整合中英雙方的優勢資源，實現更好的收益。

隨着成功收購J公司，SW集團的全球化戰略框架也逐漸清晰。由於J公司在英國本土市場上已經處於絕對壟斷地位，利用中國低成本製造的優勢，實現部分勞動轉移與勞動替代，可以大幅度降低J公司的剛性成本，增強企業競爭力。**針對SW集團提出的全球化戰略，英國團隊在大方向上基本贊同，但在具體做法上持有不同看法，他們對在中方生產的運鈔車及安防產品能否達到國際水準始終心存疑慮，並對中方目前的生產及管理水平信心不足。**2007年6月，併購一結束，原英國公司的總經理就辭職了，公司很多員工對此次併購也存在牴觸情緒，對中國企業存在不理解和不信任。面對這樣的局面，W決定派出“超豪華”的高管團隊，希望能夠控制住局面。

對於派去的高管團隊，W經過了認真思考，要求相關人員必須具有三方面的基本特徵：一是具有海外學歷，二是具有跨國公司經歷，三是必須是中國人。經過慎重考慮，W高薪聘請了B和C兩位高管派往J公司，負責人事、財務和供應鏈管理工作。其中，B擁有德國著名大學碩士、博士學位，是著名國際諮詢公司的中國聯合創始人；C是北京大學力學系畢業，加拿大著名大學機械與工業工程碩士，擔任過美國全球知名汽車生產商的供應鏈管理高層領導。

但是，**派駐的兩位高管很快就與英方團隊產生了劇烈衝突。**首先，雙方圍繞2007年度計劃目標產生了分歧，中方高管團隊希望儘快改善J公司的財務狀況，認為這是“老闆”希望併購後能夠儘快解決的事情；英方管理團隊則堅持認為需要更多的時間才能完成轉變。W提出改革工資制度，將原來的計時工資改成計件工資，以此控制成本，提高效率，但遭到管理層和員工的強烈反對。J公司的人事主管B解釋道：“W先生希望把工資改成計件工資，他認為我只要告訴員工，今天起我們實行計件工資制就可以了。但在英國我們不能這麼做，我們必須先和員工溝通談判，徵得他們同意。這會是一個很耗時，也很困難的談判。”但是W不能理解，他認為“我是這個公司的所有者，為什麼不能這麼做？”，按照W在國內的經驗，採取何種工資制度完全是企業所有者的權力，降低企業生產成本是很普遍且十分正常的決策事項。中國派駐英國公司的高管也認為：“我來是告訴你們做什麼的”。但是英方管理團隊對此十分反感，認為“你們還不瞭解J公司的情況，怎麼能告訴我們做什麼呢？”，雙方矛盾一度激化，導致英方几位高管相繼提出辭職。

**最終，考慮到英方團隊的穩定性，中方不得不做出讓步，召回兩位派駐的高管，由當時擔任英方技術經理的高管暫任總經理，並重新協商制定2007年的年度目標。**2007年10月，W派駐新聘助理Y（同樣符合前述三個條件）到J公司，要求其不直接參與J公司的管理，只負責雙方之間的溝通和聯繫。這種參與模式也在一定程度上緩和了雙方之間的緊張程度。雖然SW集團實現了對J公司100%控股收購，也選派了非常有經驗和能力的“超豪華”管理團隊，但是試圖對J公司實行“強整合”的戰略最終還是失敗了。

（四）破產管理階段：“全資控股者+最大債權人”身份與破產回購落空

從2007年全資收購J公司以後，SW集團一直在嘗試各種方案進行整合，但都未能取得理想結果，J公司的經營業績也未能有效改善。與此同時，隨着無現金支付方式在全球興起，銀行現鈔流動量大幅度下降，運鈔車生產製造行業出現萎縮，J公司的經營日益艱難，逐漸陷入高負債狀態。但是，W依然堅信運鈔車這類改裝車行業還有發展機會，一直在不斷完善新的改裝車全球化戰略，意圖在未來實現全球資源整合。因此，SW集團一直通過持續借款的方式維繫英國J公司的生存。

**2019年底，J公司現金流遭遇嚴重危機，預計到2020年初將無法支付到期的高額債務，面臨破產。**此時，SW集團的財務狀態也不如既往，難以再繼續為J公司提供足夠資金緩解財務危機。**SW集團經過研究，提出對J公司啓動破產管理程序。**根據英國企業破產法，啓動破產後，公司管理權將會交給專業的破產管理人，並由其在維繫企業持續經營的狀態下變賣或出售公司。運鈔車生產是夕陽產業，J公司市場價值不會太高，如果SW集團再低價買回，不僅可以清理掉企業的債務，還可以繼續擁有J公司的品牌和技術專利。

**因為自己既是J公司100%股權所有者，又是該公司最大債權人，對於該方案，W非常有信心。**首先，按照英國法律，如果企業瀕臨破產時主動申請啓動破產管理程序，破產管理人的選擇和任命由董事會決定，而W全資控股J公司，因此這項關鍵人員的任命權是由W掌握的；其次，當公司被破產管理人接管後，破產管理人的工作需要對所有債權人負責，破產管理人提出的方案或管理費用決議等都將需要債權人會議通過，而SW集團由於長期借款維繫J公司發展，已經成為J公司的最大債權人。但是，實際的破產過程並沒有如W預期那般順利。

2020年1月中旬，SW集團正式啓動J公司的破產程序，並且經由J公司時任總經理推薦，W任命了破產管理人AD。但是沒多久，新冠疫情就在全球暴發，很多國家對出入境實行了嚴格管控，人員往來和物資運輸嚴重受阻。這也嚴重影響了J公司破產程序的進行，原計劃舉辦的多次線下會議與溝通，只能改在線上，以視頻會議的方式進行。

2020年3月中旬，W與破產管理人AD儘快得到改善了最關鍵的回購問題。會議上，**W向AD正式提出要參與競價購買J公司，並且提出了20萬~25萬英鎊的報價。**AD十分高興，因為當J公司被掛牌出售後，除了J公司原總經理表達了購買意向外，並無其他人蔘與報價。隨後，AD提出需要先支付5萬英鎊的保證金，並在7~10天內完成繳納，以示正式參與競價的誠意。對於5萬英鎊的保證金額度，W表示是可以接受的，但對於支付時間希望可以再商議，因為受疫情影響和國家外匯管制，資金在7~10天內轉出根本無法完成。隨後，W又通過郵件多次與AD溝通，表示自己的出價是最能有效保證債權人利益的，延期支付主要是因為不可抗力，是應當被理解和可商量的。但是，AD並沒有對保證金支付的最後期限明確予以讓步。

**2020年4月7日，W收到AD發來的破產進展報告，得知J公司在4月3日已被出售，J公司原總經理以8萬英鎊的價格，採用分期付款的方式買下。**W對此非常生氣，懷疑其中存在“合謀”。在隨後的債權人會議上，W對AD的行為提出嚴重質疑，認為他沒有維護好債權人的利益，自己提出的競價遠遠超過成交價，並且可以一次性付款，但AD不願與之認真談判；W還對交易過程透明度產生懷疑，甚至質疑存在欺詐。AD則堅持認為自己的管理程序和職責沒有問題，之所以未能出售給W，是因為W沒有在規定期限內繳納保證金，如果W堅持認為有問題，可以上訴法院審查破產管理程序的公正性。W持有的“利益維護”理念與AD持有的“程序公正”理念爆發了劇烈的衝突。為此，AD向法院申請延長管理期限，其間如未有人提交法律異議，到期將自動終止破產程序。最終，W基於疫情發展、證據效力、訴訟成本的綜合考量，最終放棄提起法律訴訟，W通過破產回購J公司的計劃以失敗而告終。

**▍**企業所有權與控制權：進一步的分析和討論

單純從所有權的角度看，SW集團對J公司的權利是不斷增加的，目的就是為了能夠更好地控制J公司。從一開始爭奪核心技術的控制權，到後來爭奪企業發展戰略的控制權，再到後來試圖掌控整個企業的內部管理，一直到最後破產階段試圖實現對該企業的回購——W一直在試圖爭取對該企業的控制權，並且他也一直認為，隨着對企業所有權的增加，他對J公司的控制權也應該能夠相應地增加。但實際情況是，他每一次增加所有權的努力所取得的結果，與他預期達到的控制權目標之間都有不小差距。

實際上，**這樣的問題不僅僅在SW集團收購J公司的案例中存在，在很多其他中國企業海外併購案例中都出現過，甚至中國企業在海外進行的綠地投資案例中也大量存在這種現象。**在很多中國企業家眼裏，擁有企業的所有權就意味着擁有企業的控制權，甚至對有些企業家來説，擁有企業的所有權就意味着擁有了對企業“全部”且“絕對”的控制權。在SW集團內部管理過程中，W的口頭禪是：“您要搞清楚是誰給您發工資？”“我是老大，我説了算……一切聽我的！”

問題是，**擁有了企業所有權，是否意味着擁有了對企業“所有”要素和問題的“絕對”控制權？**其實，企業所有權與控制權的關係，一直是學術界討論的重要話題。從有限責任公司出現之時起，企業的所有權與控制權就產生了分離。在馬克思的時代，資本僱傭勞動與勞動僱傭資本的爭論曾經是企業控制權問題討論的核心，並在此基礎上形成了社會主義與資本主義的分野，取消資本所有權對企業的控制權與制約資本所有權對企業的控制權，成了兩大不同的演化路徑。西方資本主義體系沿着制約資本所有權的路徑，先後經歷了20世紀的管理革命和工會權利運動，以及20世紀80年代中後期以來逐漸興起的企業社會責任（CSR）運動，發展出了一系列制約和平衡資本所有權對企業控制權的理論和制度安排，使得企業控制權逐漸被資本所有者（股東、債權人）與利益相關者（職工、管理者、用户、供應商、企業所在地社區、公眾等）所共同分享。

但是，對於在改革開放之後成長起來的中國企業家來講，企業所有權幾乎是一種除了政府管制之外，沒有任何制約和平衡力量的資本所有權，是一種幾乎擁有“絕對”控制權的企業所有權。在很多中國企業家眼裏，這種對企業所有權和控制權關係的認知，不僅僅是中國改革開放四十年來的成功經驗，而且是學習西方發達國家先進經驗而獲得的“普世價值”。當中國企業家帶着這種認知走向海外時，無論在歐美發達國家，還是在亞非拉發展中國家，他們所面對的都是經歷了百年規訓，被逐步關進籠子裏的企業所有權觀念。在這種情況下，中國企業家因為存在認知差異而不斷遭遇規範不適，就在所難免了。

▍討論：企業家認知與中國企業“走出去”

對於中國企業家來説，他們經過了改革開放的洗禮，基本接受了“顧客是上帝”的市場理念，因此他們基本上可以做到充分地理解和尊重供應商和客户。但是對於企業內部的工人乃至管理者，以及企業外部的社區和公眾等與企業生存和發展具有一定關係的“利益相關者”，他們卻很難給予充分的尊重和關照。實際上，隨着技術和管理等專用性人力資本在企業發展中的重要性越來越強，企業作為一個社會法人的公眾屬性和社會責任越來越引起廣泛重視，企業家僅僅依靠資本所有者身份所擁有的對企業的控制權已經非常有限了。在中國企業“走出去”的過程中，如果我們的企業家不能充分認識到這一點，那可能就會頻繁遭遇“規範不適”。

從現實角度看，中國在企業治理方面與西方國家也存在很大差距。現代意義上的企業管理制度發端於西方發達國家，伴隨着工業化的深入，歷經幾百年的發展，已逐步建立起相對健全的法律體系，對企業所有者、經營者及相關方的利益都有較好的保護，對公司治理也有嚴格的要求，包括企業信息披露、獨立董事和企業社會責任等。相比之下，中國在市場經濟、企業治理等領域的發展時間較短，相關法律建設還不夠完善，很多企業的控制權往往掌握在所有者個人手中，如果缺乏有效的制約機制，很容易導致權力的濫用。

中國作為後發國家，已成為世界第二大經濟體，發展成績在全球有目共睹。在中國企業“走出去”過程中，與眾多發展中國家分享中國獨特的發展經驗，是非常必要，也是很有意義的。但是，就如同我們在發展過程中不斷警惕西方中心主義一樣，我們也需要特別小心避免陷入本民族文化中心主義。我們必須清醒地認識到，基於中國特定時期發展經驗形成的社會認識，具有一定的歷史性與獨特性，如果在“走出去”的過程中直接挪用，很容易導致文化衝突或誤解。這就需要全社會的共同努力，在政府、企業、媒體、社會組織、公眾等多個層面，通過開放、包容與合作，更加註重文化多樣性和相互尊重，促進國際文化的交流與共享。