中和農信衝刺港交所：深度關聯螞蟻集團，贖回協議壓身_風聞

出品 | 創業最前線

作者 | 王亞靜

編輯 | 蛋總

美編 | 吳宜忠

審核 | 頌文

中和農信即將奔赴港交所IPO的靴子終於落地。

2月28日，中和農信有限公司（以下簡稱：中和農信）遞表港交所，中金公司為獨家保薦人。

相比於中和農信自身，外界更關注的是站在其背後的龐大資本團。

招股書顯示，IPO前，中和農信曾進行多輪融資，投資方包括TPG、螞蟻集團、淡馬錫、中金公司等一眾知名資本機構。其中，螞蟻集團通過API持有公司27.36%股權，位列第二大股東的位置。

在這些資本的助力下，中和農信快速發展。根據弗若斯特沙利文的報告，按截至2022年12月31日總貸款餘額計，公司在面向中國農村市場的非傳統金融機構中排名第一。

只是，資本向來都是逐利的。若干優先股持有人在中和農信享有諸多特殊權利，其中包括了贖回權。按照規定，倘若在2024年12月31日前，公司IPO申請沒有落實，需對若干優先股持有人的股權進行回購。

只能説，留給中和農信衝刺港交所的時間不多了。

1、貸款規模上百億，違約率出現上升中和農信最早源自於1996年的國務院和世界銀行在中國合作的小額信貸試點項目，2000年由中國鄉村發展基金會（原中國扶貧基金會）接管。

直到2008年11月，才組建了中和農信的主要營運附屬公司——中和農信農業集團有限公司（以下簡稱：中和農信農業），由中國鄉村發展基金會持有100%股權，主要從事提供與農業生產經營有關的技術、信息、設施建設運營等服務。

（圖 / 中和農信招股書）

經過近30年的發展，中和農信成為一家綜合助農服務商，提供農村普惠信貸服務、農業生產服務、農村消費品及服務和農村清潔能源服務等，賦能小農户和農村小微企業主。

其中，農村普惠信貸服務是企業的支柱業務。2021年至2023年前9月（以下簡稱：報告期），公司實現總收入22.24億元、24.29億元、22.72億元。其中，農村普惠信貸服務收入分別佔比74.7%、75.5%、65.0%。

（圖 / 中和農信招股書）

不過，中和農信的貸款違約率曾出現過明顯上升。

招股書顯示，2021年至2023年前9月，公司30天以上違約率分別為1.36%、2.27%和1.83%；90天以上違約率分別為1.01%、1.58%和1.38%。

（圖 / 中和農信招股書）

由此可見，2022年時貸款的違約率明顯上升。對此，中和農信解釋，主要是由於部分借款人受新冠疫情影響而面臨困境。

但仍值得注意的是，公司2023年前9月的貸款違約率依舊高於2021年的水平。

從業務端來看，企業的貸款渠道正在出現明顯變化。據瞭解，中和農信的信貸服務分為表內貸款、表外貸款兩種方式。

簡而言之，表內貸款是指由中和農信向借款人直接提供資金，從中獲取利息。而表外貸款則是以“中介”的方式，促成借款人從銀行取得貸款，從中獲得佣金（或服務費）。

**「創業最前線」注意到，作為一個小額貸款公司，中和農信的表內貸款佔比卻在急劇下滑。**2021年至2023年前9月，公司在貸餘額分別為150億元、152億元及176億元。其中，71.1%、65.1%及57.2%為表內貸款，由公司撥款。

（圖 / 中和農信招股書）

中和農信的規模越來越大，但淨利潤卻沒有跟上步伐。報告期內，公司的淨利潤分別為-3643.8萬元、-1.99億元、3.30億元。不過，非國際財務報告準則計量的經調整淨利潤全部轉正，分別為5.06億元、4.73億元、4.53億元。

（圖 / 中和農信招股書）

2、合作不斷，與螞蟻關係密切在中和農信的招股書中，有一個不容忽視的存在——螞蟻集團。

中和農信與螞蟻集團的緣分要追溯至2016年。2016年10月，螞蟻集團全資附屬公司上海雲鑫以2.63億元認購中和農信農業新增註冊資本，認購價5.65億元。

（圖 / 中和農信招股書）

2018年9月，中國鄉村發展基金會將其持有的中和農信農業7970.59萬元註冊資本的權益轉讓予上海雲鑫，對價2.33億元。

（圖 / 中和農信招股書）

IPO前，螞蟻集團已經成為中和農信的第二大股東，持股比例為27.36%，僅次於美國德太投資集團（TPG）持有的28.67%股權。

（圖 / 中和農信招股書）

而中和農信與螞蟻集團的關聯不止於此。

在人事上，不少高層具有螞蟻集團或其子公司支付寶的工作經驗。

招股書顯示，公司首席技術官兼副總裁趙佔勝自2010年11月起任職於螞蟻集團，包括在支付寶擔任高級專家、在螞蟻雲創數字科技（北京）有限公司擔任資深技術專家。

而公司非執行董事朱超於2014年4月加入螞蟻集團，目前擔任螞蟻集團企業發展部的資深總監。

不僅如此，螞蟻集團還向中和農信外派員工。按照中和農信的説法，此舉是為了受惠於螞蟻集團及其附屬公司有關員工的相關行業經驗及知識。

招股書顯示，2021年-2023年前9月，集團向螞蟻集團及其附屬公司支付的過往外派費用分別約為113萬元、489萬元及264萬元。

（圖 / 中和農信招股書）

未來這一外派舉措還會繼續。中和農信預計，2024年-2026年，集團應向螞蟻集團及其附屬公司支付的費用總金額上限將不超過550萬元、600萬元及450萬元。

（圖 / 中和農信招股書）

在日常合作中，雙方的交易同樣密切。2021年、2022年，公司與由API母公司控制的實體產生的利息及佣金開支為別為22.1萬元、12.3萬元。

（圖 / 中和農信招股書）

2021年至2023年前9月，公司向由API母公司控制的實體購買技術服務費用分別為155.9萬元、511.9萬元及321.2萬元。

可以説，螞蟻集團已經深度滲透進中和農信的發展之中。只不過，螞蟻集團的付出並非沒有要求。

3、獲多輪融資，對賭倒計時進行中****過往數年，中和農信曾進行多輪融資。IPO前，投資者陸續將過往的投資轉換為5輪優先股投資。

招股書顯示，優先股的持有人包括全球最大私募股權投資機構美國德太投資集團（TPG）、螞蟻集團全資子公司API、安大略省教師基金會全資子公司OTPP、中金公司全資子公司CWI、淡馬錫等數家知名資本機構。

（圖 / 中和農信招股書）

在數輪融資中，中和農信的股份單價從2.92元/股，上漲到4.04元/股，漲幅達到38%。

有人進，也有人選擇了退。

2018年9月，IFC（國際金融公司）將其持有的中和農信農業4782.35萬元註冊資本的權益轉讓予The Rise Fund，對價為1.395億人民幣的等值美元；中國鄉村發展基金會將其持有的中和農信農業7970.59萬元註冊資本的權益轉讓予上海雲鑫，套現2.33億元。

（圖 / 中和農信招股書）

值得一提的是，「創業最前線」注意到招股書中還有一股股份頻繁交易，頗為奇怪。

2019年8月，中和農信在開曼羣島註冊成立。同日，公司向初始認購人Aequitas International Management Ltd.（獨立第三方）發行一股面值為0.0001美元的股份。當天，此股份又轉讓予同樣身為獨立第三方的North Star Associates Limited。

（圖 / 中和農信招股書）

2020年5月21日，North Star Associates Limited向董事會主席兼執行董事劉冬文轉讓公司一股面值為0.0001美元的普通股，該股份於6日後（2020年5月27日）轉讓予獨立第三方Zhong Wen，對價為0.0001美元。

（圖 / 中和農信招股書）

此後，Zhong Wen以零對價向公司交還一股普通股，交還股份於2020年8月24日註銷。

（圖 / 中和農信招股書）

這股股份因何發行？為何頻繁轉讓？為何最後予以註銷？「創業最前線」試圖向中和農信方面瞭解，但截至發稿未獲回覆。

只不過，想要撤離的股東，已經在股權轉讓中套現獲利，而留下來的投資者也是附帶條件。

招股書顯示，若干優先股持有人擁有登記權、優先認購權、優先購買權、轉換權、贖回權等多項特殊權利。

（圖 / 中和農信招股書）

其中，在中和農信向港交所首次提交IPO申請後，贖回權不再可行使，但如果公司的IPO申請因任何原因遭撤銷、拒絕、失效，或如果IPO在上述各情況並無於2024年12月31日落實，贖回權將恢復為可行使。

但企業的現金流並不算充裕。截至2023年9月30日，公司的現金及現金等價物為11.04億元。

（圖 / 中和農信招股書）

按照招股書的説法，可動用的財務資源能夠應付現時需求及由本文件日期起計未來12個月所需。若要回購投資者的股權，勢必對中和農信的資金鍊造成衝擊。

（圖 / 中和農信招股書）

事已至此，中和農信只能向着港交所衝刺。只不過，留給中和農信的時間真的不多了。

*注：文中題圖來自攝圖網，基於VRF協議。