方向電子遭深交所問詢三輪，王氏兄弟和配偶收購公司前後矛盾_風聞

出品 | 創業最前線

作者 | 王亞靜

編輯 | 蛋總

美編 | 吳宜忠

審核 | 頌文

深圳市方向電子股份有限公司（以下簡稱：方向電子）還在衝刺資本市場的路上，其已第三次回覆深交所問詢函。

細數過往的三輪問詢，深交所對方向電子提出了超20個問題，涉及業績成長性、主要客户、產品等一系列問題。

為了回覆這些質疑，方向電子用了超700頁的內容來一一解釋。而隨着這些資料的披露，外界得以瞭解方向電子的更多信息。

作為一個由王從輝、王從中兄弟掌控的企業，方向電子存在着家族企業普遍存在的問題——家族成員紛紛入股，並掌握着企業的控股權和經營權。

儘管家族企業氛圍濃厚，但在遞表深交所創業板之前，方向電子還是成功引入了部分外部投資者，其中包括美的集團。

2022年，美的集團以14.73元/股的單價認購方向電子新增註冊資本。IPO前，美的集團旗下的美的投資持股3.35%、美智一期持股1.44%。入股後，美的集團還想“再幫一把”。2024年1月29日，方向電子與美的集團下屬企業美創希簽署合作協議。

不過，投資者們對方向電子並非沒有要求。按照規定，若2024年12月31日前未能上市，包括美的在內的相關投資方有權要求方向電子控股股東回購全部或部分股權。

這也意味着，這次上市是方向電子面臨的一場極其關鍵的生存之戰。

1、王氏兄弟在前，配偶在後2003年8月，王從輝、徐賢富、俞直友、王從中約定共同投資設立方向電子的前身——方向有限，註冊資本118萬元。其中，王從輝、王從中合計持股50%。

（圖 / 方向電子招股書）

後來，徐賢富和俞直友退出，王氏兄弟成為控股股東。招股書顯示，IPO前，王從輝和王從中通過直接、間接持股和一致行動關係的方式合計控制公司84.58%股份，為共同實控人。

其中，王從輝擔任董事長，王從中擔任董事兼總經理。

與王氏兄弟構成一致行動人的還有三人，分別為王從蓮、王慧和王儷珊。其中，王從蓮是王從輝的姐姐、王從中的妹妹，王慧為王從中的女兒、王儷珊是王從輝的女兒。

（圖 / 方向電子回覆問詢函資料）

由於王從輝與王從中的持股比例十分接近，引發了深交所對於企業是否會出現決策僵局的質疑，但方向電子在回覆問詢函時明確表示，若兄弟二人意見不一致時，以王從輝的意見為準，其他一致行動人也與此保持一致。

王從輝帶着家裏人牢牢掌控着方向電子，但配偶卻在公司遞表前辭職離開。據悉，王從輝配偶蔡昌芝、王從中配偶朱青燕均曾在公司客户服務部擔任業務助理，二人在2022年辭職。

雖然蔡、朱二人已不在公司任職，但「創業最前線」注意到，此前在公司的其他合作中曾出現過兩人的身影。

方向電子第一輪迴復深交所問詢函資料顯示，公司實控人與許寧、徐賢富共同收購了一家名為東莞創峯的企業，從事金線電鍍相關業務。

（圖 / 方向電子第一輪迴復問詢函資料）

然而，在第二輪迴復深交所的問詢函中，當初參與收購的人卻從“實控人”變成了“實控人之配偶”——方向電子表示，朱青燕、蔡昌芝與許寧、徐賢富、王從斌等人有意合作從事金線電鍍相關業務，於是2016年12月，幾方共同決定收購東莞創峯，耗資30萬元。

（圖 / 方向電子第二輪迴復問詢函資料）

另值得注意的是，與朱青燕、蔡昌芝一同收購東莞創峯的受讓方中，不少與王氏兄弟關係緊密。

例如，王從斌曾是東莞創峯員工，而他與王從輝、王從中還是堂兄弟關係，公司實控人與許寧、徐賢富二人是朋友。

（圖 / 方向電子回覆問詢函資料）

若以此來看，是否不排除蔡昌芝、朱青燕“代替”王氏兄弟出面收購東莞創峯的可能性？

收購完畢之後，東莞創峯發生了一系列變動。2018年5月，朱青燕以10.50萬元收購了東莞創峯35%股權。

（圖 / 方向電子回覆問詢函資料）

在此之後，東莞創峯進行了兩次增資。2018年7月、9月的兩次增資完畢之後，朱青燕和蔡昌芝合計持有東莞創峯69%股權。

1個月後，這些股權就流入了方向電子。2018年10月，朱青燕將其持有東莞創峯52%的股權以739.44萬元的價格轉讓給方向電子；蔡昌芝將其持有東莞創峯17%的股權以241.74萬元的價格轉讓給方向電子。

（圖 / 方向電子回覆問詢函資料（綠框處剪掉））

從2018年5月至10月這5個多月裏，東莞創峯完成了朱青燕收購35%股權、兩次大額增資及蔡、朱二人把全部股權轉讓給方向電子，速度不可謂不快。

只不過，從東莞創峯業績來看，企業表現尚不穩定。2017-2020年，其利潤總額分別為45.62萬元、524.79萬元、580.75萬元、244.67萬元。在2021-2022年期間，還出現過小額虧損。

（圖 / 方向電子回覆問詢函資料）

2、依靠華為、中興發展，產品專利埋隱患在2003年成立後，方向電子前期主要面向通信及周邊領域，以RJ45、RJ11等產品為主。如今，方向電子已經成為一家專業從事精密連接器研發、生產和銷售的企業，主要產品為通信連接器、工業連接器。

2003年成立當年，公司接洽TP-LINK，並順利與其建立合作。一年之後，又接洽了中興通訊、台達電子，2005年便與之開展合作。2010年，開始與共進股份展開合作。到了2011年，方向電子首次接洽了華為，並在2013年開始合作。

（圖 / 方向電子回覆問詢函資料）

時至今日，華為、中興通訊、共進股份、台達電子、TP-LINK仍是方向電子的前五大客户。

2021年至2023年，來自這前五大客户的收入佔比當期營業收入的比例分別為39.80%、41.72%、42.05%。

（圖 / 方向電子招股書）

其中，華為、中興通訊一直牢牢佔據着公司前兩大客户的位置。上述同期，華為和中興通訊每年合計為方向電子貢獻20%以上的營收。

即便有如此強有力的合作伙伴支持，方向電子的營收仍然開始走“下坡路”。

2021-2023年，企業營收分別為6.54億元、7.21億元、6.33億元，已經出現了下滑趨勢。

不過，公司的淨利潤仍然保持增長，分別為2697.33萬元、7250.75萬元、7343.91萬元。

（圖 / 方向電子招股書）

而未來，這一業績能否保持住還是一個疑問。

據悉，公司為銷售部分高速連接器產品取得了泰科電子、莫仕、立訊技術和訊滔電子的專利許可，在相關專利保護期到期之前，取得上述專利許可是公司向客户銷售相關產品的前提。

為此，公司需要支付專利使用費。2021年-2023年，公司專利使用費金額分別為543.78萬元、688.26萬元和611.44萬元。

（圖 / 方向電子招股書）

2023年7月，方向電子還與泰科電子約定，向泰科電子支付專利使用費255萬美元。

（圖 / 方向電子招股書）

值得注意的是，方向電子和泰科電子、莫仕等企業不僅是專利合作關係，還是業務上的競爭對手。

除此之外，方向電子與華為還有2個共同在研項目，分別為CFP形態高速IO連接器開發項目、Cable組件開發合作項目，2020年至2023年，方向電子分別在這兩個項目中投入了研發金額113.53萬元、136.33萬元。

（圖 / 方向電子回覆問詢函資料）

不過，在與華為的合作中，主要由方向電子投入資金、技術、人力等資源並承擔研發失敗的風險，華為則主要提供諮詢等輔助性活動。

將產品專利繫於他人身上，無疑加劇了企業面臨的銷售風險，也為產品銷售埋下了隱患。

3、美的“突擊入股”，對賭協議壓身方向電子雖是一家典型的家族企業，但在IPO之前，還是引入了外界投資者。

2021年，人才二號基金、高新投創投、成都深高投、鵬晨投資、小禾投資及鹽城澤通合計向方向電子增資6500萬元，增資價格為10.50元/股。

（圖 / 方向電子招股書）

**在遞表深交所半年前，美的集團更是“突擊入股”。**2022年12月，方向電子進行第二次增資，並引入了美的集團旗下的美的投資、美智一期以及鵬晨瑞智，投資額為7000萬元。此時，增資價格已經上漲到14.73元/股。

（圖 / 方向電子招股書）

IPO前，美的投資持股3.35%、美智一期持股1.44%。

（圖 / 方向電子招股書）

不過，和這些投資者相比，王從輝的女兒王儷珊入股的代價就小得多了。就在美的集團入股的一個月前（即2022年11月），王從輝以1元價格向王儷珊轉讓了280萬股股份（佔公司4.23%股份）。2001年出生的王儷珊，今年不過才23歲。

（圖 / 方向電子招股書）

「創業最前線」注意到，外部投資者對方向電子的上市有着明確要求，入股後不久便迅速與公司簽訂了對賭協議。

按照約定，若公司在2023年12月31日之前未能向審核機關遞交上市申請且獲得正式受理、在2024年12月31日之前未能上市，投資方有權要求控股股東回購投資方持有的公司全部或部分股份。

（圖 / 方向電子招股書）

這一股權回購條款自方向電子招股書獲受理之日起自動終止且自始無效，但若公司撤回IPO申請材料或者IPO申請被證券交易所否決或者被證監會作出不予註冊的決定或最終未能在證券交易所成功掛牌交易，則回購條款自行恢復。

（圖 / 方向電子招股書）

簡而言之，若無法如期上市，控股股東需對投資者的股權進行回購。而兩筆合計上億元的投資着實不是個小數目，王氏兄弟二人若想獨立承擔恐怕並不現實。畢竟，王從輝女兒的學費都需要向王從中借款。

據悉，2023年，蔡昌芝從王從中處借款200萬元，用於支付女兒王儷珊的澳洲留學保證金、學費、生活費等相關費用，以及女兒王雅敏就讀國際高中的學費、住宿費等費用。

（圖 / 方向電子回覆問詢函資料）

此外，方向電子的現金流也無法助力太多。截至2023年12月31日，方向電子的貨幣資金為9263.25萬元、短期借款3498.08萬元。

（圖 / 方向電子招股書）

方向電子甚至還需要募資補流。本次IPO，企業擬募集資金8.02億元，其中2億元用於補充流動資金。

（圖 / 方向電子招股書）

對賭協議猶如一劑催化劑，加快了方向電子奔向資本市場的腳步。但一般來説，催化劑的作用只能改變化學反應的速率，並不能決定最後結果。

而方向電子究竟能否如願登陸資本市場，還得靠自身實力説話。

*注：文中題圖來自攝圖網，基於VRF協議。