肯德基供應商昌亞股份謀求上市，為提攜晚輩涉關聯交易_風聞

出品 | 子彈財經

作者 | 段楠楠

編輯 | 馮羽

美編 | 吳宜忠

審核 | 頌文

在“限塑令”影響下，餐飲具企業市場前景並不被市場看好。即便如此，寧波昌亞新材料科技股份有限公司（以下簡稱“昌亞股份”）仍在有條不紊地推動企業上市。

3月22日，昌亞股份就深交所第二輪問詢作出了回覆，意味着公司距離正式上市又近了一步。

值得注意的是，昌亞股份2023年罕見地出現了營收和利潤的雙下滑局面。且“限塑令”目前適用範圍正在擴大化，在此背景下，昌亞股份又該何去何從？

1、未辦理返程投資許可，實控人恐被監管機構處罰2013年，昌亞國際認繳出資350萬美元設立了昌亞股份前身昌亞有限。值得注意的是，公司控股股東昌亞國際並不是內地企業，而是一家註冊地為中國香港的企業。

昌亞國際控股股東昌亞塑料是2007年由徐建海、王美蘭、劉霞三人共同出資成立，成立第二年劉霞便退出昌亞塑料。

徐建海、王美蘭分別控制昌亞塑料90%和10%股份，由於兩人是夫妻關係，昌亞塑料也成為名副其實的“夫妻店”。

由於業務都在歐美市場，為了方便開展業務，昌亞塑料便出資設立了昌亞國際，之後昌亞國際投資成立了昌亞股份。穿透下來，昌亞股份實控人便是徐建海、王美蘭夫妻二人。

（圖 / 攝圖網，基於VRF協議）

昌亞股份成立後，徐建海和王美蘭夫婦逐漸將昌亞塑料的業務轉移至昌亞股份。2014年，昌亞塑料被Lifeng International（簡稱“立豐國際”）接盤，該企業由王美蘭100%控股的企業BOC完全持股。也就是説，這次轉讓屬於內部股權轉讓。

值得注意的是，不管是BOC也好，還是立豐國際也罷，購買股權時的資金都未在外匯局辦理境外資金返程投資許可。

所謂返程投資，指境內居民通過在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產或向境內公司增資。

在進行返程投資時，需要向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。若未及時辦理返程投資許可，按照相關規定，會被監管層處罰。若處罰較重，甚至會影響企業上市。

這點對於昌亞股份而言也是如此，在問詢函中，深交所就相關事項對昌亞股份發出問詢。在回覆函中，昌亞股份表示，上述股東初始資金均來自於昌亞塑料。而昌亞塑料在外匯局有1400萬美元外匯許可額度，不存在資金違規出境的情形。

昌亞股份表示，公司實控人王美蘭不熟悉返程投資相關事項，因此未辦理返程投資許可。

昌亞股份也表示，該事項可能會導致企業實控人受到監管機構處罰，至於是否會影響企業上市，還需要時間給出答案。

2、為提攜晚輩關聯交易頻發除實控人面臨被處罰風險外，昌亞股份還存在大量關聯交易。

招股書顯示，2020年至2023年前三季度，公司經常性關聯交易金額分別為261.01萬元、557.31萬元、944.84萬元、507.03萬元。

此外，昌亞股份還有大量偶發性關聯交易以及關聯方往來款項支付。偶發性關聯交易，主要以關聯方資金拆借為主。

（圖 / 昌亞股份關聯交易明細）

昌亞股份眾多關聯交易中，與昌亞股份子公司越南昌亞副總經理成秀芳之子應成的關聯交易最引人注目。

2020年-2021年期間，應成因創業缺少資金，向昌亞股份實控人徐建海提出借款需求，借款金額為308萬元，借款期限總計5年。獲得資金後不久，應成便成立了天捷塑料，該公司實繳資本為108萬元。

不過昌亞股份否認，成立天捷塑料的資金來源於徐建海的借款，並表示，徐建海給應成的借款主要用於天捷塑料的設備採購以及廠房租金。

值得注意的是，成立當年，天捷塑料便開始為昌亞股份供應產品。據悉，天捷塑料主要向昌亞股份提供流延膜加工服務。

2021年，昌亞股份對天捷塑料採購金額為41.03萬元，佔公司同類交易金額比例為41.66%。2022年進一步增長至170.77萬元，佔比高達82.49%。

（圖 / 公司委託天捷塑料加工服務交易情況）

對於該筆關聯交易，昌亞股份明確表示，是本着提攜晚輩的初衷，因此公司在天捷塑料剛成立時便向其採購相關產品。

**不過，上市公司在建立原材料供應鏈時，通常會向不同的公司採購，以防對某家供應商嚴重依賴。**像昌亞股份這樣，把重要原材料大部分交給剛成立不久的公司並不多見。未來如何平衡好供應鏈安全以及“照顧晚輩”，需要徐建海、王美蘭夫婦重點思考。

除照顧晚輩的關聯交易外，昌亞股份與實控人之間還存在頻繁資金拆借。

2020年，昌亞股份由於經營所需，向公司實際控制人徐建海、王美蘭借入多筆零星款項，累計借入979.40萬元。

2020年昌亞股份子公司佰麗貿易向實控人累計借入113.74萬元。此外，2020年昌亞有限還向實際控制人旗下另一家企業鵬力塑料拆借445.62萬元。

（圖 / 公司與關聯方非交易性往來）

有意思的是，向實控人拆入資金同時，昌亞股份在同年又向實控人拆出資金。

2020年昌亞股份向實控人借出資金753.50萬元。2020年昌亞股份子公司佰麗貿易為實控人提供了25.66萬元借款，2021年子公司Changya Plastic又向實控人提供了152.81萬元借款。

（圖 / 公司與關聯方非交易性往來）

雖然，彼此間的資金拆借都支付了利息，且公司大部分股權都由徐建海、王美蘭持有，但按照現代企業治理體系，關聯方資金拆借應越少越好。

頻繁的關聯資金拆借屬於企業財務內控不規範的表現。A股歷史上，實控人拆借資金導致公司上市失敗的案例並不在少數，對於昌亞股份而言也是如此。要想順利上市，減少關聯交易以及關聯方資金拆借勢在必行。

3、大客户涵蓋肯德基，“限塑令”制約公司發展幾百萬關聯資金拆借對於一家年營收超9億元的企業而言，影響並不大。但是經營業績的下滑卻讓昌亞股份頗為頭疼。

昌亞股份是國內一家一次性餐飲具行業的領先企業，公司產品主要包括一次性餐盒、吸管等。

過去幾年，由於境外銷售較為良好，昌亞股份收入一直在穩步增長。數據顯示，2020年至2022年公司營業收入分別為5.12億元、6.23億元、9.19億元，年複合增長率為33.93%。

同期，公司歸母淨利潤分別為7304.42萬元、5349.13萬元、1.25億元，年複合增長率為30.65%，略低於公司營收增速。

（圖 / 昌亞股份主要經營指標）

不過昌亞股份增長勢頭在2023年出現改變，2023年昌亞股份實現營收8.13億元，同比下滑11.53%，實現歸母淨利潤1.08億元，同比下降13.39%。

（圖 / 昌亞股份2023年業績指標）

對於公司業績下滑，昌亞股份將其歸結為行業整體不景氣。在回覆函中，昌亞股份表示，2023年我國塑料制餐具及廚房用具對外出口貿易金額同比下降4.61%，此外公司主要客户處在去庫存階段，因此公司業績出現下滑。

招股書顯示，昌亞股份產品主要以外銷為主，且美國是公司收入主要來源地。2020年至2022年，公司對美國的銷售收入佔主營業務收入比重分別為81.48%、79.58%、81.83%，產品最終客户包含肯德基、漢堡王等知名連鎖快餐企業，昌亞股份為這些企業提供塑料類一次性餐飲具。

值得注意的是，在“雙碳”政策影響下，各國出台了“限塑令”，昌亞股份最大的收入來源美國也不例外。

目前，美國超10個州出台了不同程度的“限塑令”，但由於操作空間靈活，目前對昌亞股份影響並不大。

不過昌亞股份承認，後續美國各州甚至聯邦政府層面都有可能出台較為嚴格的“限塑令”。如美國嚴格執行“限塑令”，這對於塑料餐飲具收入接近90%的昌亞股份而言，無疑較為致命。

（圖 / 按產品類型劃分的主營業務收入）

為了降低“限塑令”帶來的不確定性，昌亞股份開始謀求轉型。

公司把轉型方向放在了生物可降解餐飲具以及紙質餐飲具上。此次IPO，昌亞股份計劃募資7.23億元。其中4.60億元投向生物基降解新材料製品及高端塑料製品建設項目，2.12億元投向2萬噸紙製品擴產項目。

（圖 / 昌亞股份募資用途）

不過生物降解塑料在某些國家也被限制，公司募資投產的生物基降解新材料製品及高端塑料製品項目前景如何還有待觀察。

對於昌亞股份而言，在“限塑令”影響下，公司銷售收入或多或少會受到影響。目前，美國“限塑令”可操作空間大，對於公司影響還不明顯。

不過為了規避美國聯邦政府層面出台“限塑令”的風險，昌亞股份需要做的便是加快轉型，降低對塑料餐飲具的依賴。

*文中題圖來自：攝圖網，基於VRF協議。