廈門紅相財務造假現可疑元兇_風聞

問道者 杜一用

卧龍電驅2023年報讓參與廈門紅相股份財務造假的可疑元兇浮出了水面。卧龍電驅在年報中表示，要對紅相股份當年收購後又賣掉的銀川卧龍業績承諾作出補償。銀川卧龍被來回倒賣了兩個回合，現在來看，只有卧龍電驅賺了大錢，紅相股份險些丟了小命。不過耐人尋味的是，卧龍電驅到現在為止並沒有為此付出任何代價。

紅相股份在2017年以現金加股票的方式從卧龍電驅手中收購了銀川卧龍，對價是11.7億元。卧龍電驅當時是銀川卧龍的最大股東，與紅相股份的交易完成後，卧龍電驅拿到了3.25億元現金，外加12.77%紅相股份股票。

銀川卧龍其實並不是卧龍電驅一手帶大的。銀川卧龍是卧龍電驅為承接進入破產清算的銀川變壓器公司資產而專門成立的機構。當時的卧龍電驅揀了個大便宜，按照當時交易公告的表述，銀川變壓器一直是鐵道部電氣化鐵路建設使用牽引變壓器的首選廠家，佔有國內35%左右的市場份額。破產清算時，銀川變壓器的評估價是4100多萬元，卧龍電驅接手時，連同銀行貸款和交易佣金，一共花了2310萬元。

銀川卧龍在卧龍電驅手裏養了10年，賣給紅相股份時，身價陡然漲了50倍。紅相股份當初必定是認準買了個香餑餑，紅相股份主營電力設備及服務，與銀川卧龍有很強的互補性。但紅相股份很可能沒有料到，買到手的銀川卧龍居然是個燙手山芋。

由於2022年被出具無法表示意見的審計報告，紅相股份財務造假一案在2023年5月東窗事發。紅相股份被查實實施財務造假的時間是從2017年到2022年，母公司及五家子公司一起虛增了超過10億元營收和近4億元利潤。銀川卧龍正是實施財務造假的中堅力量，在紅相股份虛增的利潤中，有2.68億元就出自銀川卧龍。

緊接着卧龍電驅出售銀川卧龍之後，紅相股份就實施財務造假。顯然，卧龍電驅不可能不清楚銀川卧龍的真實樣子，而接手後的紅相股份也很快就清楚了銀川卧龍的真實樣子。但這個時候交易已經完成，擺在紅相股份面前的只能有兩種選擇，要麼吃了個啞巴虧，要麼與卧龍電驅達成某種默契。

對紅相股份來説，花大價錢買了個嚴重注水的資產，業績兑現不了，對投資者和監管部門都無法交代，一旦引發股價踩踏，投資者索賠的代價同樣是不可承受之重。於是紅相股份將錯就錯繼續把注水工程進行到底，也就成了可能選項。

當然，紅相股份還可以有另一個選項。接手後的紅相股份自然清楚銀川卧龍的真實樣子，但即便接受了卧龍電驅的業績承諾補償，面臨的啞巴虧問題同樣存在。而卧龍電驅也是上市公司，傳出去同樣影響巨大。而如果換一種方式，比如私了，讓紅相股份繼續把這個謊圓下去，能夠矇混過關，那將皆大歡喜。

卧龍電驅出售銀川卧龍時有作出業績承諾，在資本市場，這是一種很常見的對賭手段，它可以視為對注水交易資產的一種補償。但如果注水量過大，這種補償還是會得不償失。卧龍電驅對銀川卧龍的業績補償承諾就是這樣，銀川卧龍承諾2017-2019三個年度實現的淨利潤不低於3.16億元，完成90%以上就算兑現承諾，否則卧龍電驅就要補齊缺口。當然，有懲罰也有獎勵，如果完成率超過110%，超出部分卧龍電驅可以享受利潤分成。

結果，真實樣子下的銀川卧龍只完成了41.12%。按照當初約定的業績承諾，卧龍電驅就要補償1.86億元的缺口。這便是卧龍電驅在2023年報中表示要補足銀川卧龍業績承諾的由來。

交易銀川卧龍的這筆買賣，現在怎麼算着對紅相股份都是得不償失的事情。按照銀川卧龍的真實財務狀況，交易價格差不多也要打四折。也就是説，當時銀川卧龍合理的交易價不會超過5億元，因此即便是補償了業績承諾，卧龍電驅還是在這筆交易中大賺特賺了。

卧龍電驅有個舉動讓雙方達成默契的這種可能性加大。紅相股份在2023年1月份發佈了2022年度大幅扭虧預告，2月份又披露了銀川卧龍中標多個項目的公告。隨着利好的頻頻拋出，紅相股價在2023年2月14日創出了年內新高。然而就在這期間的2月2日，卧龍電驅精準地轉讓了所持有的5.5%紅相股份，變現了3.44億元股票。緊接着5月份，紅相股份被證監會立案，財務造假一事再也包不住了。

到這裏，扣除還沒變現的紅相股票，在交易銀川卧龍資產中，卧龍電驅已經拿回了將近7億元現金，即便兑現了業績補償，卧龍電驅僅拿回的現金部分都還是賺了。卧龍電驅變現紅相股票的時間節點為什麼能掐得這麼準?是不是紅相股份在有意配合？難道他們早就知道財務造假一事早晚藏不住？銀川卧龍有沒有造假，從自己手上賣出去的資產，卧龍電驅必然是知道內情的，紅相股份在節奏上這麼配合卧龍電驅變現，難道純屬巧合？

紅相股份最近發佈的一攬子公告中有提到，紅相股份實際控制人楊成承諾先替代公司向投資者支付8000萬元的民事賠償金。

可以再做一種假設，卧龍電驅賣掉銀川卧龍拿回的現金部分，即便再加上這8000萬元的墊付，卧龍電驅也還是賺了不少的。從經濟賬上算，楊成個人好象也沒有什麼損失。利用造假的財務數據，紅相股份成功募回了6億多元資金，藉着紅相股份造假期間的多重利好，紅相股份的實際控制人也套現了6億元股票。楊成的最大代價是，被罰款2288萬元，並被罰終身禁入市場。

在銀川卧龍的這筆交易中，紅相股份可謂損失慘重。2023年11月紅相股份以3.31億元的交易價，揮淚甩賣了銀川卧龍這個燙火山芋，雖然以此換回了被出具標準意見的審計報告，從而避免了被退市的風險，這麼一買一賣，紅相股份8億元真金白銀就這麼憑空蒸發了。

當然，假設也只是假設，事實真相，還得等待監管部門的調查。