諾德股份收購暫緩，標的連虧三年_風聞

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作者 |  雨辰  

編輯 | 楊春霞

拖了27天，兩度延期，諾德股份（600110.SH）終於對問詢函做出回應。

5月6日晚，諾德股份回覆了上海證券交易所對其擬4.55億收購雲財富期貨有限公司（以下簡稱“雲財富期貨”）90.2%股權的問詢函。

與此同時，諾德股份也在同一天決定暫緩收購雲財富期貨。關於暫緩收購的原因，諾德股份稱“經公司經營管理層討論認為，由於當前交易時機尚未成熟，且本次收購事項還需取得有關監管部門的審批和股東資格的核準，本次交易的最終交割存在較大的不確定性。”

此外，諾德股份還表示，本次交易在執行過程中，可能會存在法律法規、履約能力、技術和市場等多方面的不確定性或風險，為充分保障上市公司及其他股東權益，決定暫緩收購雲財富期貨90.2%股權的履行。”

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信披違規收問詢函

時間追溯至4月9日晚，諾德股份披露2023年年報及2024年一季報，與此同時，公告中還夾雜着一則“過期”信息——《關於擬收購雲財富期貨有限公司90.2%股權的公告》（以下簡稱“《公告》）

據《公告》，諾德股份擬以4.55億元收購雲財富期貨90.2%的股權。且“公司已於（與）交易對方在2024年2月6日簽署了《股權轉讓協議》，並支付了8000萬元作為盡調的定金。”

4月10日，收購公告發出的第二天，上交所就向諾德股份發出了問詢函。且按照規定，諾德股份需要在5個交易日內針對相關問題書面回覆上交所，並履行相應的信息披露義務。

圖源：上交所官網

然而，諾德股份一拖就是27天。

4月17日，諾德股份發佈公告，將延期回覆監管的問詢，延期時間不超過5個交易日。

7天后的4月24日，諾德股份的回覆再度“難產”，繼續延期5個交易日。

5月5日，諾德股份發佈公告稱，公司於4月30日收到中國證監會吉林監管局出具的《關於對諾德新材料股份有限公司及相關責任人採取出具警示函措施的決定》（以下簡稱“《警示函》”）。

《警示函》直指諾德股份此次重大收購交易信披不及時，並指出公司行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》有關規定。公司董事長陳立志、時任總經理許松青、董事會秘書王寒朵、財務總監王麗雯對違規行為負有責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條有關規定。

對此，諾德股份方面回應，公司及相關責任人高度重視《警示函》中指出的問題，將認真吸取教訓並引以為戒，加強對相關法律法規、規範性文件的學習，杜絕此類違規行為再次發生。

與此同時，諾德股份在5月6日晚也發佈了《關於暫緩收購雲財富期貨有限公司90.2%股權的公告》，暫緩了這一收購計劃。因此，針對上交所的問詢函、暫緩該收購計劃的原因，以及未來公司會否繼續推進這一收購計劃，時代週報致函諾德股份，截至發稿，對方未予以回應。

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收購標的連虧三年

公開資料顯示，諾德股份於1997年登陸上交所，公司的主營業務為鋰離子電池用電解銅箔的研發、生產和銷售，主要產品為銅箔產品、電線電纜及附件等。寧德時代（300750.SZ）、比亞迪（002594.SZ）、中創新航（3931.HK）、LG新能源、ATL、SKI、松下等知名鋰電池企業均為其業務合作方。

諾德股份此次收購標的雲財富期貨的主營業務為商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢。

諾德股份方面此前表示，本次收購雲財富期貨旨在通過產業鏈整合，優化供應鏈，提升公司的風險管理能力和資金管理效率。

然而事實上，跨界收購標的雲財富期貨已經連虧三年。2021年—2023年11月，雲財富期貨分別實現淨利潤-1136.37萬元、-5574.22萬元和-3678.53萬元。

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對此，上交所要求諾德股份作出解釋説明。

在5月6日對上交所的回函中，諾德股份表示，“標的公司的財務數據中，雖然其淨利潤連續為負，其主要原因是其缺乏實體經營背景所導致的業務量不夠，同時也面臨資本金不充足而無法大量開展業務。前期連續產生的虧損，主要係為期貨系統信息化和拓展業務渠道的前期建設投入較多。目前，標的公司在期貨行業150家期貨公司的評級排名中，屬於中上等的BBB級公司，該評級體現出標的公司的實際運營和管理水平，有着較為不錯的潛在發展價值……”

與此同時，上交所還關注到諾德股份自身在2023年面臨的財務壓力，包括營業收入下滑、歸母淨利潤大幅下降、扣非淨利潤虧損，以及控股股東的高質押比例等問題。

據諾德股份2023年報，報告期內，公司實現營業收入 45.72 億元，同比下降2.92%，實現歸母淨利潤約0.27億元，同比下降 92.25%，扣非淨利潤虧損1.34億元。

財務方面，截至2023年12月末，諾德股份貨幣資金餘額29.52億元，同比下降41.30%，有息負債59.18億元（包括短期借款、長期借款、長期應付款、一年內到期的長期借款和長期應付款），同比增加13.16%，同時控股股東及其一致行動人質押比例為69.95%，公司債務壓力及控股股東資金壓力較大。

在公司本身業績下滑的情況下，新收購的雲財富期貨能否成為其業績增長的助力，或是進一步拖累其財務表現，成為市場及監管部門關注的焦點。

而諾德股份則回覆稱，“本次交易對公司財務結構未造成實質性影響。”

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高溢價收購引關注

值得一提的是，諾德股份此次溢價收購採取了市場法對收購標的進行資產評估，且交易對方旭諾資產未進行業績承諾及補償安排。

據問詢函，截至2023年11月末，標的公司（雲財富期貨）資產基礎法評估結果為3.54 億元，增值率1.00%，而市場法評估結果為5.04億元，增值率達46.39%。

5月6日，上海市浙江青聯委員陳智磊告訴時代財經，“資產基礎法評估和市場法評估的側重點有所不同，資產基礎法是一種以估算獲得標的的資產的現實成本途徑來進行估價的方法，它關注於標的資產的重置成本或市場價值。市場法則是利用市場上現有的、可比較的交易數據來評估標的的價值，它更多地考慮市場對類似資產的定價。”

在資本市場中，高溢價收購虧損資產並非沒有先例，但成功的關鍵在於收購方能否通過有效的整合和運營提升，使被收購方實現業績的根本性好轉。對於諾德股份而言，這一策略的成功與否，將直接關係到其未來的發展軌跡及市場表現。

2024年第一季度，諾德股份繼續虧損。實現歸母淨利潤-0.94億元，同比下降287.99%；實現扣非歸母淨利潤-1.02億元，同比下降1256.88%。

截至5月7日收盤，諾德股份上漲0.19%，報收4.42元/股。

諾德股份公告表示，本次暫緩該收購股權交易事宜不會對公司的正常生產及經營業績產生影響。公司仍會持續關注和尋找境內外有利於公司長遠發展的合作機會，以實現公司的戰略發展目標。

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