平潭國資為海峽創新財務造假背鍋_風聞

問道者 杜一用

平潭國資局實際控制的上市公司海峽創新，因為涉嫌財務造假被實施風險警示，在今天戴上了ST帽子。外界並沒有注意到，海峽創新的財務造假其實在上一任實際控制人手裏就已經發生了，平潭國資只是背了個鍋。

海峽創新現在的實際控制人是平潭國資局，不過平潭國資局只持有海峽創新16%股份。第二大股東是吳豔，第三大股東是漢鼎宇佑集團，吳豔是漢鼎宇佑的實際控制人，因此，吳豔實際上持有海峽創新將近13%股份。

平潭國資局並不是海峽創新的創始人，實際上更像是一位接盤俠。

根據公開信息，吳豔2009年起擔任漢鼎宇佑的監事，2010年擔任漢鼎宇佑的董事長，漢鼎宇佑2012年在創業板上市，主營IT服務。2019年11月，吳豔和漢鼎宇佑向平潭國資局轉讓所持有的15%股份，並放棄剩餘大部分股份的表決權後，平潭國資局成為漢鼎宇佑的實際控制人。當時的交易價是10.5億元。

2020年，漢鼎宇佑更名為海峽創新。

海峽創新這一次涉嫌財務造假的主體浙江好醫友醫療科技公司，是吳豔向平潭國資局轉讓實際控制權之前，由漢鼎宇佑收購的。

漢鼎宇佑當年的收購公告呈現出來的信息挺耐人尋味。吳豔2018年4月推動漢鼎宇佑收購好醫友時，漢鼎宇佑更像是一個天使投資人。漢鼎宇佑在當時的公告中就明確，好醫友2017年11月成立，到2018年3月31日都還沒有開始實質性的經營活動。

但漢鼎宇佑還是掏出了5400萬元的真金白銀買下了好醫友30%的股份，有一項前提條件是，轉讓方要提交讓受讓方滿意的商業計劃和詳細的財務計劃。也就是説，好醫友只用了一份商業計劃書就融到了數量不菲的一筆資金。

好醫友的交易，漢鼎宇佑與轉讓方並沒有約定對賭條款。平潭國資局收購漢鼎宇佑時，雙方卻有約定了業績承諾和補償方案，不過現在去看，當初約定的對賭條款頗有股形式大於內容的味道。

漢鼎宇佑承諾了從2019到2021年每個年頭具體的營收和淨利潤，三年累計營收大約是30億元，淨利潤大約是4.5億元。

然而，平潭國資局收購當年，漢鼎宇佑的業績便開始大變臉。2019年漢鼎宇佑一下子就鉅虧了將近8個億，2020年接着虧了將近6個億，2021年又虧了3.6個億。事實與承諾的業績走向了兩個極端，約定期限的三年兑現的營收總共不到13億，淨利潤不僅連正數都做不到，反而鉅虧了17個億。有一個需要注意的細節是，平潭國資局與吳豔的交易在2019年年報發佈前就已經完成了。

在對賭協議中，轉讓方違反業績承諾所要承擔的責任與交易金額比起來，顯得非常不匹配。業績補償條款主要有兩條：一是約定5%轉讓尾款即1750萬元作為業績承諾的保證金；二是如果業績未能達成，轉讓方每年應補償的金額只是5%保證金中的三分之一。也就是説，轉讓方業績賭輸的代價，就是5%的交易尾款收不回來。

現在海峽創新的市值只有13億元，吳豔套現10億後仍然持有海峽創新將近13%的股權，平潭國資雖然持有海峽創新16%股份並擁有實際控制權，但現在的海峽創新連虧五年又一個季度，虧掉20多億後，已經負債10個億。這麼算來，入主海峽創新不過四年多的平潭國資可謂損失慘重。

從時間上看，海峽創新這一次被曝出的好醫友財務造假在吳豔手上就已經發生了。2018和2019兩年，好醫友通過虛構或虛增會診諮詢服務，並安排廈門兩家公司配合空轉資金。到2019上半年就虛增了超過1.2億元營收。

平潭國資受讓時沒有看出好醫友的水份，2020年更正2018年報和2019半年報時卻被監管部門察覺出來了。在股市打假風暴下，海峽創新的結果必然是悲催的，海峽創新被罰款60萬元，一眾高管也受到了處罰。

其實，漢鼎宇佑收購了好醫友後，平潭國資入局前，吳豔已經分兩次轉讓了10%所持有的股份。轉讓前，吳豔是漢鼎宇佑絕對控股的大股東，持有的股份超過50%。上市的第三年，漢鼎宇佑的股價曾經超過36元，此後至今，股價便跌跌不休罕有回頭。今天一個跌停板後，股價只剩2元。

海峽創新會不會退市，現在仍然是個懸念。