雲南白藥捲入醫藥反腐風暴，原董事長為何要做“賠本買賣”？_風聞

作者 | 胡青木

主編 | 蘇淮   

轟轟烈烈的醫藥反腐持續進行中。這一次，風暴刮到了“中華老字號”頭上。

5月8日，知名醫藥企業——雲南白藥（000538.SZ）爆發“窩案”，原董事長王明輝、原首席運營官兼高級副總裁尹品耀以及第二大股東、實控人陳發樹等多位公司曾任高管，因在過去一年中涉及同一事項，先後被紀委監委部門帶走調查。

此消息一出，迅速衝上微博（09898.HK）熱搜。有網友吐槽道：“難怪牙膏賣這麼貴，原來是因為有人貪了”。還有股民在東方財富（300059.SZ）股吧直言：“我們碩鼠特別多”。

圖片來源於東方財富股吧

關於前述高管被帶走調查的原因，一位接近雲南白藥的知情人士向媒體透露，王明輝被調查，或是因為涉及轉移國有資產和造成國有資產流失。

源媒匯梳理此前的公告發現，曾掌舵雲南白藥近20年的王明輝於2023年3月離任，而當時其新任期剛剛持續不到5個月。但是令人疑惑的是，這次離任不僅事發突然，而且對王明輝離職的原因，雲南白藥方面也僅僅只用了“個人原因”四字來草草回應。

無獨有偶，此次被一併帶走調查的曾任雲南白藥高管，離職原因也同樣是“個人原因”，任職期也同樣未滿。

圖片來源於公司公告

雲南白藥對於其高管離職原因語焉不詳，結合最近曝出的貪腐國有資產事件，再加上相關高管的共通點，這些串聯起來，或都指向了雲南白藥幾年前轟動一時的萬隆控股（現“白雲國際”）收購案。

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重磅收購背後疑點重重

這起收購案，還要從2017年説起。

2017年2月23日，雲南白藥旗下清逸堂與上市公司萬隆控股簽訂合作協議，共同投資註冊成立雲南白藥清逸堂香港有限公司；同年9月7日，雲南白藥控股有限公司與萬隆控股簽訂協議，認購其16.67%股權。

2020年9月12日，雲南白藥認購了萬隆控股的可換股債券，加上此前持有的股份，雲南白藥將持有萬隆控股經擴大後股本的45.86%。此外，雲南白藥2020年年報顯示，時任董事長王明輝在認購同日，也出任了萬隆控股的主席兼執行董事一職。

圖片來源於公司公告圖片源於公司公告

2021年4月26日，雲南白藥發佈公告，擬與萬隆控股共同出資組建一家從事工業大麻相關產業鏈及供應鏈之有關業務的合資企業。同年11月，雲南白藥發佈公告稱，將全面要約收購萬隆控股。假設要約獲全面接納，按照每股0.285港元的價格，這次交易對價約為12.78億港元。

不惜花費數年和數億元也要拿下對方，如此費時費力，雲南白藥究竟看上了萬隆控股什麼？

雲南白藥曾對此表示，收購萬隆控股的理由為看重其工業大麻業務。但是源媒匯梳理了萬隆控股的主營業務之後，發現了背後的疑團。

在被收購之前，萬隆控股的主營業務為：貨物和商品貿易（佔比92.6%）、放債（佔比7.21%）以及大麻二酚萃取物貿易（佔比0.23%）。

由此可見，大麻業務佔万隆控股總營收的1%都不到，可謂是微乎其微。但是雲南白藥卻為了這項幾乎可以忽略不計的業務，與萬隆控股共同出資組建了一家從事工業大麻相關產業鏈及供應鏈的合資企業。

這個一反常態的操作，不禁讓人疑竇叢生。

而在被雲南白藥收購之後，萬隆控股的表現更是讓人大跌眼鏡。

雲南白藥2022年的財報顯示，公司當年總共計提的商譽減值約為5.79億元（人民幣，如無特殊註明，下同），主要來自萬隆控股，商譽減值高達約5.62億元。

圖片來源於公司公告

除了商譽減值以外，雲南白藥還基於謹慎性原則，計提了萬隆控股其他應收款壞賬5.38億元。

至此，收購萬隆控股這一操作，對雲南白藥已經造成了約11億元的損失。要知道，2022年雲南白藥的歸母淨利潤才30億元。

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雲南白藥歷經“千辛萬苦”也要收購的萬隆控股，在收購完成後不僅沒有提振公司業績，反而帶來了個“大雷”。正是這前後反差巨大的表現，再結合近日曝出的高管被帶走調查事件，讓人懷疑，此前的萬隆收購案，或是涉及到了國有資產的流失。

除了踩雷萬隆控股外，在雲南白藥前董事長王明輝的任期內，還曾因為一起高溢價收購案遭到市場質疑。

2020年12月11日，雲南白藥發佈公告，擬採取“增資+股權轉讓”方式，合計斥資7760萬元獲得安徽金健橋公司70%股權。但是經中威正信（北京）評估有限公司評估，截至交易基準日（2020年6月30日），經用收益法評估，目標公司股東全部權益價值為4800萬元。

雲南白藥彼時對這次收購解釋稱，金健橋公司深耕康復醫療器械領域多年，核心優勢在於相關技術的知識產權儲備、特色鮮明的產品研發管線、完備的醫療器械研發體系和人才團隊。

但是市場擔心的是，金健橋公司的產品將面臨激烈的市場競爭，因此雲南白藥此次收購的交易對價有待商榷。

踩雷萬隆控股、高溢價收購金健橋，難道雲南白藥內部看不出這兩件事情的反常？還是説公司已經成了董事長的“一言堂”？

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“混改”埋下矛盾？

1999年，王明輝被調到雲南白藥工作，並在2004年出任公司董事長兼總裁，一直到2023年3月。

王明輝在位期間，推出雲南白藥氣霧劑、創可貼等產品，此外更是帶領公司打造出爆款產品雲南白藥牙膏，使得雲南白藥擁有了藥品、日化品兩大盈利支柱。

圖片來源：微博@雲南白藥牙膏

不過在此期間，雲南白藥的最大事件，還是混合所有制改革。

雲南白藥曾是一家由雲南國資委控股的企業，後來為了引入社會資本，於2016年開啓了混合所有制改革。而參與混改的社會資本，就是前文提到被帶走調查的陳發樹。

2015年，一直看好雲南白藥的陳發樹，以個人和其公司新華都（002264.SZ）的名義，從二級市場購買雲南白藥股票，成為雲南白藥的第八和第四大股東。

2016年7月，雲南白藥宣佈停牌啓動混改；2017年2月，雲南白藥披露白藥控股的混改方案，新華都將獲得白藥控股50%股權；2017年6月，雲南白藥控股引入江蘇魚躍（002223.SZ），股權結構由雲南省國資委與新華都各持有50%股權，變更為雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍分別持股45%、45%、10%。

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2019年7月3日，雲南白藥吸收合併控股股東白藥控股。因雲南省國資委與新華都及其一致行動人持有公司的股份比例均為25.14%，無任何一個股東能夠對公司實際控制及控股，公司變更為無實際控制人且無控股股東企業。

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至此，雲南白藥成為了一家無實控人的公司。這樣一來，不僅可以降低單一股東對公司的決策風險，提高公司的抗風險能力，還能減少“一言堂”的現象。但是這種情況下，公司的股權結構相對分散，如果出現多個股東間的利益衝突，就可能會影響到公司的決策效率。

雲南國資希望借混改發展壯大以雲南白藥為主的生物醫藥產業鏈，但事與願違，民營資本陳發樹進入後，雲南國資的發展思路並未落地，這也導致雙方的裂隙越來越大。

圖片來源於網絡

從前文中我們可以發現，雲南白藥的萬隆收購案以及金健橋高溢價收購案，都是在雲南白藥混改之後進行的，難道董事會在決議期間都是一致通過的嗎？

其實不然，雲南白藥的國資股東董事代表汪戎以及納鵬傑，就對金健橋的收購案投出了反對票。反對理由為：目標公司財務狀況不佳，所提供材料對金健橋公司產品市場競爭力説明不充分。除了該項目以外，國資股東代表對雲南白藥此前的大理置業引進戰投和海南國際中心這兩大項目都曾投出反對票。

這些項目大都涉及公司投資擴張，而汪戎、納鵬傑的反對理由，在於投資戰略意圖和收益實現不明等，也就是意在保護國有資產。

那麼王明輝及其麾下多位高管，為何“倒向”以陳發樹為首的民營資本呢？這可能只有當事人自己知道。不過源媒匯通過梳理公告，還是發現了蛛絲馬跡。

除了擔任聯席董事長以外，陳發樹還是雲南白藥薪酬委員會的一員。而就在2019年完成混改之後，2020年王明輝的薪酬有了“爆發式”的增長。

2019年，原董事長王明輝的薪酬為31.21萬元；而2020年，其薪酬暴漲至1255.64萬元，翻了約40倍。同期COO尹品耀的薪酬，也從247.44萬元漲至878.52萬元。

此前陳發樹就有10億高薪聘請“打工皇帝”的先例，而這次對眾高管的加薪，是否也是在有意拉攏？這，只能等有關部門調查才能知道。

對於此次雲南白藥貪腐窩案，中郵證券在研報中提到，醫療反腐並非一蹴而就，而是長期、常態化的舉措。在制度建設方面，反腐離不開完善的法律法規體系。而隨着國內醫療反腐的逐步深入，醫藥產業有望迎來更加公平、健康的發展，這對醫藥行業整體是一個利好。

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