跨境合規觀察｜中國新能源汽車在跨境監管下的風險與應對【走出去智庫】_風聞

走出去智庫（CGGT）觀察

近年來，隨着中國新能源汽車在全球加速崛起**，歐美等國對新能源汽車及其供應鏈的監管也日益嚴格，中國新能源汽車企業需要全面審查出海****可能存在的合規風險，******如海外市場準入標準、投資及設立企業與工廠的標準、****數據和隱私保護、勞工標準等一系列合規要求。

**走出去智庫(CGGT)特約法律專家、金杜律師事務所合夥人****郭歡認為，**面對歐美一系列針對汽車及其供應鏈的監管要求，相關中國企業應全面審查自身供應鏈是否有存在其中任何一項的合規風險，並提前建立與完善的供應鏈合規管理體系，保證出口產品的可溯源性審查能力，打造“綠色供應鏈”，使得相關出口產品符合監管國家與機關的要求。同時，注意通過與供應商、承包商等合作伙伴簽訂合規協議，明確雙方在國際供應鏈合規方面的責任和義務，共同防範相關風險。

新能源汽車出海有哪些痛點？如何應對？今天，走出去智庫（CGGT）刊發金杜律師事務所郭歡等人的文章，供關注新能源汽車跨境合規管理****的讀者參考。

要點

1、為了抑制中國新能源汽車氣勢如虹的出口勢頭，以美國、歐盟及其成員國為代表的各國紛紛頒佈汽車供應鏈及其重點原材料相關法律或政策文件，以所謂的“強迫勞動”、僱用童工等侵犯人權行為、氣候危機背景下的綠色供應鏈、碳排放以及衝突地區礦產開採與加工、國家經濟安全與發展利益為着眼點，實施長臂管轄或者針對性立法。

2、雖然美國不斷更新完善其溯源執法的標準，發佈了列入通用目錄示例等文件，試圖規範其審查標準，但在實踐中，由於每個國家的情況不同，每個行業領域細分不同，可能導致哪怕同一個領域的產業鏈上下游情況差別迥異，因此針對位於不同供應鏈位置上的具體企業而言，也難以採用同樣的應對方式。

3、相關企業應積極建立一套內部合規管理與外部專業輔導的雙重合規保險的模式，在涉及應對目標國家調查機關的審查與詢問時，企業可以在專業機構的協助下，對有關的調查第一時間作出準確回應。

正文

前言

隨着全球氣候變化問題的日益嚴峻，新能源汽車作為綠色、低碳的出行方式，正逐漸成為汽車產業轉型升級的重要方向。而中國作為全球最大的新能源汽車市場，不僅在國內市場取得了顯著成績，同時也在積極拓展海外市場，推動新能源汽車的全球升級。中國汽車的出海之路逐漸從傳統的產品貿易積極加速，向產品、技術、管理等全汽車產業鏈的出海轉變，出海僅僅是中國車企進入海外市場的起點，如何在海外市場落地生根即如何探索中國車企在海外市場的本地化發展之路才是出海主題中最為重要的課題，這其中既包括中國車企探索汽車生產供應鏈的本地化、提升海外客户對中國品牌的認同度，也包括在面對保護主義、貿易壁壘抬頭的海外市場，中國車企如何適應不同國家的法律監管環境，如海外市場準入標準、投資及設立企業與工廠的標準、勞工標準等一系列合規要求，如何確保海外市場的合規運營，也成為擺在中國新能源汽車企業面前的重要課題。

本系列文章將以吉利數科落地汽車供應鏈溯源的實踐經驗為窗口，結合金杜律師事務所跨境合規監管團隊長期在該領域的一線法律服務實踐經驗，共同研究分析汽車供應鏈及新能源汽車在跨境監管下的風險及在實踐中探索其解決之道。

01、中國新能源汽車的發展與海外出口現狀

****1.中國成為新能源汽車出口最大國

根據中國汽車工業協會數據顯示，2023年，中國汽車出口522.1萬輛，同比增長57.2%[1]，據《日本經濟新聞》報道，以新能源汽車為引擎，中國汽車出口量首次超過日本躍居世界首位。

在中國汽車出口量排名前十的國家中，俄羅斯、墨西哥和比利時出口量位居前三。因美歐等退出俄羅斯市場等因素，中國也暫時領跑俄羅斯市場。新能源汽車出口表現尤為亮眼，強勢支撐中國汽車的出口量增長。2023年，中國新能源汽車出口量穩居世界第一，達172.7萬輛，同比增長61.5%[2]。新能源汽車出口的前三大國家為比利時、泰國和英國。新能源汽車成為中國汽車開拓全球市場特別是高端市場的重要抓手。

自2009年以來，中國車企厚積薄發，在十幾年的謀劃與發展中，逐漸形成了全產業鏈的競爭優勢——世界領先的“三電”技術水平，動力電池方面裝車量前十的供應商中，中國佔據6家，整體市場佔有率達到62.6%， 驅動電機市場佔有率29%，電控市場佔有率達到35.5%[3]，除此以外，中國新能源汽車的優勢還體現在邁向整車智能路線的智能駕駛技術以及強韌穩定的供應鏈。

伴隨着中國整車出口的提速，新能源汽車產業鏈也呈現出加速出海的趨勢，一輛輛集成了各種先進技術的新能源車產品在各大國際車展上大放異彩，中國智能電動汽車的創新技術也逐漸受到海外市場的歡迎，出口國家數量不斷增加，歐美髮達國家和地區也成為更為集中的目標市場。某電動汽車龍頭去年在德國圖林根正式啓動其在歐洲的第一座電池工廠，據悉該工廠將為許多知名的歐洲汽車製造商提供電池，中國整車企業、零部件產業鏈企業、電池企業均紛紛向海外佈局，在歐洲等地投資設廠，將完備的產業鏈向海外延伸。

****2.中國新能源汽車的出海模式

中國新能源汽車正在成為車企出口的重要驅動力，整體模式上除了傳統的整車出口、CKD等散件組裝出口以外，探求海外建廠、與外資企業建立合作等多元化的模式也陸續湧現，吸引全球資本共同結合當地市場探索新的合資和合作模式。然而，海外市場往往也因國家或地區的不同導致企業對潛在出海市場的策略制定上產生較大差異，例如，歐洲看重汽車的品牌效力、環保性能，北美因為交通距離較遠更關注電池續航、東南亞更加看重是否為本土製造，同時在各地細分市場都有着不同的需求，這也對中國新能源汽車出海的模式和策略提出了更多綜合的挑戰。

****3.中國新能源汽車的發展趨勢

中國新能源汽車近年自主品牌崛起，除了出口數量大幅增加以外，智能化、網聯化新興技術體驗也成為中國新能源汽車出海的核心競爭力。新能源汽車的發展也慢慢改變了傳統汽車的垂直供應鏈體系，轉向更為高度電子化、網絡化、短鏈化的融合網絡及專業分工體系。新能源汽車智能化的需求，包括智能交互和自動駕駛等新興技術在新能源汽車的應用也在一定程度上重新改寫汽車的商業模式，並進一步推動汽車軟件、智能化電子、車規半導體、汽車芯片等市場的迅速發展。中國新能源汽車未來的發展也將會更加依賴芯片、軟件、算法等底層技術、產品的進步，因此新能源汽車供應鏈也將吸納更多行業領域企業建立共生網絡，多方合作的新能源汽車產業鏈生態。

新能源汽車整車出口的同時也勢必為中國零部件企業帶來國際化業務的機會，實現整車、零部件出海的聯動效應，推動包括零部件以及中國智能新技術在海外市場建立並形成本土口碑和優勢的機會。另外，得益於平行出口等政策體系[4]的完善，中國新能源汽車對中亞、中東等市場的出口數量也在不斷攀升。

02、中國新能源汽車出海所面臨的跨境監管挑戰

中國新能源汽車出口的蓬勃發展，激發了不少目的地市場的危機感。有報告指出，如果歐洲對中國汽車的進口量在2030年達到150萬輛，汽車行業對歐洲經濟的增加值影響將達到242億歐元[5]。

事實上，近年來，歐美已通過制定一系列政策給中國汽車出口施加了不小的壓力。歐盟去年通過的《新電池法案》[6]、碳邊境調節機制（Carbon Border Adjustment Mechanism ），以及去年開始的新能源汽車反補貼調查，在生產製造、出口、銷售等多個環節提出新的監管舉措。美國所謂的《維吾爾族強迫勞動防治法》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，“UFLPA”或“涉疆法案”）則面向任何進入美國境內的產品，新能源汽車、動力電池以及各類電池零件也在監管範圍內。

除此之外，“衝突礦產”由於其涉及礦區環境生態污染、童工保護、勞工人權問題、地區暴力武裝衝突甚至恐怖主義等多重因素，通常是資源礦產型企業、信息通訊/5G/電子工業等企業以及企業境外投融資、上市所需重視的合規問題。具體而言，衝突礦產所涉4種金屬礦物在集成電路、汽車製造以及奢侈品行業用處頗多，例如，受控的錫大量用於焊料、電阻器、電容器、電感器、半導體和電池等產品；受控的鎢在振盪器和集成電路等產品中發揮着關鍵作用，同樣也是中國車企生產、製造、加工以及對外出口過程中需要持續關注的風險來源。

為了抑制中國新能源汽車氣勢如虹的出口勢頭，以美國、歐盟及其成員國為代表的各國紛紛頒佈汽車供應鏈及其重點原材料相關法律或政策文件，以所謂的“強迫勞動”、僱用童工等侵犯人權行為、氣候危機背景下的綠色供應鏈、碳排放以及衝突地區礦產開採與加工、國家經濟安全與發展利益為着眼點，實施長臂管轄或者針對性立法。此外，由於被歐美國家、地區及有關國際組織認定為有可能加劇嚴重的暴力衝突和人權侵犯等，“衝突礦產”的範圍逐漸在傳統監管含義下被不斷擴大解釋。以上都使得美歐可以以廣泛的理由就汽車供應鏈為切入點對中國車企進行穿透性合規監管。

****1.新能源汽車進入歐盟市場面臨的主要監管措施

歐盟及其成員國作為中國新能源汽車出海的重要市場，極具發展潛力。歐洲多國擁有幾十年甚至上百年的汽車發展歷史，世界許多著名汽車品牌也來源於此。中國新能源汽車行業近年來新興發展但勢頭強勁，對於歐洲部分汽車品牌及供應鏈的衝擊不可小覷。因此，歐盟也從新能源汽車的海關市場準入、新能源汽車供應鏈及關鍵原材料、車企內部治理與ESG要求以及用户隱私和數據保護等多層法律監管層面對出口歐洲的新能源汽車加以限制。

（1）針對中國新型電動汽車的關税反補貼調查

2023年10月4日，歐盟委員會公開宣佈，已經正式對源自中國大陸的新型電池電動汽車（BEVs）[7]啓動了反補貼調查[8]。這一調查是依據歐洲議會與歐盟理事會於2016年6月8日發佈的第2016/1037號《關於防止來自非歐盟成員國進口產品的補貼》[9]條例，該條例旨在防止非歐盟成員國進口產品中的不正當補貼行為。

若調查發現存在不正當補貼並對歐盟經濟造成損害的證據，歐盟將實施反補貼措施以抵消這些補貼產品對其市場造成的影響，恢復市場公平競爭環境。相關措施包括增加商品價格百分比、每單位商品加收固定金額、設立最低進口價格，或是要求出口商作出價格承諾，確保被調查產品的銷售價高於最低價格。作為對這些措施的回應，歐盟委員會將不會徵收其他關税。

2024年3月5日，歐盟委員會再次發佈緊急通知，計劃對從中國進口的純電動汽車（BEVs）實施海關登記[10]。這一舉措的意圖在於，一旦上述反補貼調查得出結論，認為有必要對中國電動汽車採取相應措施時，歐盟能夠迅速地對已登記在冊的進口車輛徵收“追溯性關税”。

（2）將禁止與強迫勞動有關供應鏈產品進入

2022年9月14日，歐盟委員會發布《歐盟市場禁止強迫勞動產品條例》提案[11]（“提案”）。該提案擬禁止在歐盟市場投放和提供以及從歐盟出口使用強迫勞動生產的產品。2023年10月16日與26日，歐洲議會對該提案作出兩輪集中修改，主要包括建議充分利用強迫勞動高風險地域及行業清單、創設舉證責任倒置機制、鼓勵採取補救措施等。歐盟針對中國供應鏈高風險產品和特定地區產品的執法將更接近美國涉疆法案。

2024年3月5日，歐洲議會與歐盟理事會就禁止歐盟市場使用強迫勞動製造的產品的新規達成了臨時協議[12]。新規主要內容為：1、各國政府或歐盟委員會將對涉嫌使用強迫勞動的產品進行調查，若證據確鑿，則將該產品完全撤出歐盟市場；2、在決定是否調查時，主要考慮產品是否來自強迫勞動風險較高的地區或領域；3、若供應鏈中消除了強迫勞動，該產品可重新進入市場。

（3）汽車關鍵性原材料及零部件監管

2023年3月17日，歐盟委員會公佈了一份名為《關鍵原材料法》（Critical Raw Materials Act）的新法草案，旨在規範關鍵原材料從採礦、加工到循環利用的各個環節，並對歐盟以外的供應來源提出明確要求。此舉主要目的是減少在關鍵原材料方面對中國等國家的依賴。該草案特別關注新能源汽車所需的被視為戰略級別更高的原材料，如鈷、鋰、鎳等。

（4）“碳足跡”與“電池護照”

2023年6月14日，歐洲議會通過《新電池法案》。2023年7月28日，該法規正式公佈，這一重大立法變革通過電池回收、電池護照[13]、碳足跡追蹤以及製造商盡職調查等嚴苛要求，進一步提高了電動車輛和動力電池進入歐盟市場的門檻和成本。於中國電動汽車製造商而言，技術研發和安全測試方面可能面臨一定挑戰。若未能達到要求，不僅無法獲得市場準入，還可能面臨產品召回和重大罰款的風險。《新電池法案》已正式生效，並於2024年2月18日起實施執行。

（5）ESG對企業內部合規治理提出要求

2022年11月28日，歐洲理事會正式通過了《企業可持續發展報告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive），並於2023年1月5日開始實施。該指令旨在加強歐盟的ESG信息披露，確保與歐盟有貿易關係的非歐盟企業未來必須遵循ESG報告披露要求，未能滿足這一要求商品將面臨歐盟市場準入障礙。鑑於歐盟標準在全球範圍內的引領地位，國內車企若欲成功進軍國際市場，特別是歐洲市場，需要構建與國際標準相銜接的ESG治理體系。

（6）數據和隱私合規的保護

2018年5月25日開始正式實施的歐盟《通用數據保護條例》（General Data Protection Regulation） ，旨在加強數據保護和隱私的保障，成為歐盟隱私法與人權法體系中的關鍵組成。該條例強調了對個人數據的安全處理，並對違反規定的企業制定了相應的罰款和處罰措施。

此外，2024年3月13日，歐洲議會正式通過了備受矚目的《人工智能法案》（Artificial Intelligence Act）[14]，預計該法案將在明年初生效，並於2026年全面實施。該法規基於人工智能可能帶來的風險及影響程度，為人工智能設定了明確的義務與規範。歐盟委員會後續發佈的相關配套法案也將對我國車企及智能網聯汽車服務供應商在海外市場的合規性產生重要影響。

（7）“衝突礦產”的監管

2017年，歐盟正式通過了對進口商有法律約束力的《歐盟衝突礦產條例》（The EU Conflict Minerals Regulation），指派成員國設立專門機構，並逐漸出台完善“白名單”等配套措施，而企業對供應鏈中的“衝突礦產”合規問題的盡職調查亦成為強制性要求。該條例中將“衝突礦產”定義為“來自受衝突影響或高風險地區的3TG原料及其製成品。”近年來，隨着歐美均有通過判定相關國家/地區具有所謂“衝突特徵”（武裝衝突、暴力活動等，也包括治理不力、人口歧視、人權問題），擴大國家或地區範圍的趨勢。此外，衝突礦產的礦種也有隨之擴大的趨勢，未來的衝突礦產種類在3TG及其產品（如礦石、精礦、金屬、衍生物和副產品）之外可能會擴展到鎢、錫、鉭、金、鈷、銅、鋁、鉛、鋅、鎳、鉬、稀土、鋰、雲母、重晶石等各類金屬。

隨着監管範圍內容不斷的擴大，衝突礦產合規正成為ESG評估的重要一環。《歐盟衝突礦產條例》主要面向進口量超過一定閾值的歐盟礦產或金屬進口商。歐盟各國已開始加強和完善監管所需的法律依據，如2017年法國頒佈了《公司警戒義務法》，2019年荷蘭通過了《童工盡責法案》，2021年德國通過了《供應鏈法》，或稱《盡職調查法案》。以德國為例，其《供應鏈法》已於2023年1月1日生效。衝突礦產的可追溯性，要求從礦源地至出口地的整個交易鏈中對礦產的實體追蹤，涉及礦物的開採、加工、銷售、轉化的每一個步驟。目前監管機關相對傾向並鼓勵企業通過建立供應鏈追溯系統和IT技術的方式，支持對供應鏈盡職調查的證明記錄。

03、中國新能源汽車出海所面臨的跨境監管挑戰

****1.新能源汽車進入美國市場面臨的主要監管措施

（1）數據合規及個人隱私保護所帶來的合規高牆

2024年2月28日，美國總統簽發了第14117號行政令，名為《關於防止特定國家訪問美國人敏感個人數據及政府相關數據的行政命令》[15]（Executive Order on Preventing Access to Americans" Bulk Sensitive Personal Data and United States Government-Related Data by Countries of Concern），意在限制或禁止中國（包括香港和澳門地區）、俄羅斯、伊朗等以及符合條件的6個“受關注國家”和相關主體獲取美國公民的敏感個人（特定種類的個人識別符、地理位置數據和相關傳感器數據、生物特徵標識符、人類組學數據、個人健康數據、個人財務數據）與政府數據。

美國司法部在隨後的兩天內分別發佈了《情況説明》（Fact Sheet）[16]與《關於特定國家訪問美國人敏感個人數據及政府相關數據的擬議立法非官方徵求意見稿》[17]的擬議規則預通知（Advance notice of proposed rulemaking），針對受控數據類型、數據主體、受控交易及其參與者等核心問題提出了擬定的監管措施，以加強美國的國家安全。

（2）美國所謂“涉疆法案”執法趨嚴

2022年6月21日，美國“涉疆法案”正式生效，旨在禁止進口全部或部分在新疆或由 UFLPA 實體清單上的實體開採、生產或製造的商品。綜合美國海關公佈的數據分析，消費品、醫藥健康、基礎金屬、機械、汽車行業以及航空行業相關產品原料出口美國市場均有可能涉及“涉疆法案”的監管。

雖然美國不斷更新完善其溯源執法的標準，發佈了列入通用目錄示例等文件，試圖規範其審查標準，但在實踐中，由於每個國家的情況不同，每個行業領域細分不同，可能導致哪怕同一個領域的產業鏈上下游情況差別迥異，因此針對位於不同供應鏈位置上的具體企業而言，也難以採用同樣的應對方式。

美國進口貨物所涉不同行業和統計結果圖示

數據截止日期為2024年4月12日

（3）作為“外國相關實體（Foreign entity of concern，FEOC）”的各項限制與禁止

美國能源部製造與能源供應鏈辦公室[18]於當地時間2023年12月4日在《通脹削減法案》（Inflation Reduction Act，IRA）項下進一步發佈的FEOC的法定定義的解釋通知“除其他標準外，外國實體如果是‘由被覆蓋國家的外國政府擁有、控制或受其管轄或指示’，則屬於 FEOC”。

FEOC闡釋文件中詳細明確了IRA的各項要求。自2024年起，享受税收優惠的美國電動汽車，其電池組件將禁止由FEOC製造或組裝；到2025年，這一規定還將擴展到關鍵礦物，如鎳和鋰等。即合規車輛不得使用由FEOC提取、加工或回收的礦物。目前，中國在全球電動汽車出口市場中佔據35%的份額，同時掌控着全球80%的鋰離子電池製造量，以及在鋰、鎳和稀土等關鍵礦物加工領域的60%～90%的全球能力。這一系列舉措無疑將對美國的電動汽車供應鏈、發展計劃，以及中國新能源汽車企業帶來深刻的影響。

****2.新能源汽車進入俄羅斯市場面臨的主要監管措施

鑑於目前美歐對俄羅斯實施大規模製裁的國際背景，中國新能源車若想進入俄羅斯市場，亦面臨着巨大的觸碰美歐長臂管轄紅線的風險。以美國針對俄羅斯的制裁為例，如若中國車企將新能源汽車售賣至被美方列入相關黑名單的主體，亦或是進入俄羅斯市場的新能源汽車或其零部件被用於俄烏戰爭或其它軍事用途，則生產、銷售、經銷該等新能源汽車的企業均將面臨被美國製裁，從而引發被列入各類黑名單的風險，進而導致中國車企自身採購美歐物項受限，出口美歐市場受限，嚴重者甚至可能引發高管刑事責任。

此外，又鑑於當前大量的俄羅斯銀行被制裁，向俄羅斯市場出口新能源汽車還需關注款項回收的風險。在實踐中，由於中國各大銀行內部風控及合規審查十分嚴格，通常會拒絕與被列入制裁名單的俄羅斯金融機構銀行開展業務往來。具體而言，部分向俄羅斯市場出口新能源汽車的項目很可能在款項支付、回收等面臨重重阻礙，即便款項最終回收成功，相關企業也可能因為涉及觸碰美方監管的紅線而導致美方對企業的制裁。

****3.其他國家針對新能源汽車監管的情況

（1）泰國對電動汽車安全認證監管情況

對於汽車安全方面的技術法規，泰國主管汽車整車市場準入認證和批准的部門泰國陸路運輸署[19]近來陸續實施兩項新的技術法規：

自2023年1月1日起實施電動汽車安全認證技術法規（對應聯合國UN R100[20]）；

自2024年1月1日起實施汽車制動認證技術法規（對應聯合國UN R13-H[21]）。

截至目前，泰國陸路運輸署參照國際通行的慣例，對包括電動汽車在內的汽車整車產品一些涉及安全的重要部件和系統建立並實施了相應的型式認證技術法規，這些法規也主要參照採用聯合國的UN（ECE）汽車技術法規[22]。

（2）韓國對於海外汽車有害物質和可回收利用率（ELV）監管情況

韓國自2007年實施《電子電氣產品及汽車資源回收利用法》以來，通過出台執行令、實施細則及行政條例等措施，逐步完善了ELV閉環管理制度[23]。

在汽車產品ELV符合性審查方面，韓國環境部（MOE）已授權其下屬機構負責，每年至少進行一次審查，採取書面與現場審查相結合的方式，內容涵蓋有害物質合規性、可回收利用率合規性以及拆解回收信息的提供等多個方面。在處罰措施上，MOE與韓國商業、工業及能源聯合部共同執法，對ELV違規情況，例如有害物質含量超標、未達到規定的回收利用率、未確認有害物質的豁免期限，以及故意隱瞞或披露虛假的自我聲明材料等行為，進行相應處罰。這一聯合執法機制確保了ELV制度的嚴格執行，對目標進軍韓國市場的新能源汽車企提出了更高、更寬泛的合規要求。

04、中國新能源汽車出海所面臨的實際痛點

鑑於前述新能源汽車出口所面臨的多項嚴格的監管，近年來，為滿足美歐等市場的汽車供應鏈合規要求，中國車企的製造成本、合規成本及出口成本均被一再抬高。

近期，美國海關扣押執法案例的公佈，給新能源汽車企業在跨境貿易合規領域敲響警鐘。據報道，今年2月，美國海關以違反“涉疆法案”為由，扣押了數千輛來自各大品牌的汽車。據悉，某車企的一家供應商發現車型零部件可能存在違反美國相關法律的情況，該車企得知後，立即向美國主管部門主動披露，並着手替換掉相關零部件，導致產品交付日期推遲。

事實上，擁有海量車型的車企，身處層級複雜交錯的汽車供應鏈，實務中主要與一級零部件供應商直接溝通。對於二級、三級零部件乃至原材料的製造者和產地，作為出口企業的車企極可能並不瞭解。

然而，根據美國所謂“涉疆法案”的要求，出口商必須對進口產品的各個組成部分的產地、從源頭到出口的每一個環節採購、生產、加工、運輸以及銷售等信息有所充分了解，並在貨物被扣押時，按照美國海關的要求，在規定三十日時限內提交相關證據，相關證明材料充分且達到令人信服的程度，經審查通過後方能獲得放行。否則，就可能出現類似貨物被扣押甚至拒絕入境的情況。

中國新能源汽車出口的重要市場歐盟，也面臨類似的情況。無論是《新電池法案》中提及的建立和運行價值鏈的控制和透明度系統以及持有電池護照，還是歐盟碳邊境調節機制對於相關行業產品碳排放的申報和調查，再或者歐盟即將公佈生效的歐洲版“涉疆法案”都涉及類似供應鏈穿透管理的相關要求。儘管這類法規大多在落地進程中，目前尚無案例公開，但未來很可能會有一系列相關企業在進入歐盟的過程中被相關新規影響。

05、中國新能源汽車出海合規思考

儘管當前相關案例尚少，但足以警示新能源汽車企業，在面向歐美市場時，必須儘快將供應鏈穿透溯源提上日程，以高效、可信的方式，對鏈條各個層級進行動態管控和實時記錄，並生成符合監管要求提報證據資料，從而降低因響應合規而導致的額外成本與代價。

****1.提前摸排核查全供應鏈的合規管理的風險

面對歐美一系列針對汽車及其供應鏈的監管要求，相關中國企業應全面審查自身供應鏈是否有存在其中任何一項的合規風險，並提前建立與完善的供應鏈合規管理體系，保證出口產品的可溯源性審查能力，打造“綠色供應鏈”，使得相關出口產品符合監管國家與機關的要求。同時，注意通過與供應商、承包商等合作伙伴簽訂合規協議，明確雙方在國際供應鏈合規方面的責任和義務，共同防範相關風險。

此外，相關企業應積極建立一套內部合規管理與外部專業輔導的雙重合規保險的模式，在涉及應對目標國家調查機關的審查與詢問時，企業可以在專業機構的協助下，對有關的調查第一時間作出準確回應。

****2.加強跨境合規意識與完善合規管理體系

在全球化的背景下，出海車企不僅要參與國內市場的競爭，還要面對國際市場的角逐。對於中國企業而言，跨境合規是企業參與國際市場競爭的基礎和保障，核心在於加強企業自身供應鏈合規管理，同時保持與穩定境外客户的合規交流與合作，包括加強與境外客户保持就清潔供應鏈的溝通、清潔供應鏈管理經驗分享等方面的合作，取得客户和相關市場的長期信任。

****3.對最終用户或最終用途進行審慎評估

在目前國際形勢下，新能源汽車出口至包括俄羅斯在內的敏感國家或地區，需要需要格外謹慎，以免觸碰美歐管制或制裁的紅線，給公司造成不必要的影響或損失。同時又鑑於當下俄羅斯等敏感國家市場的巨大潛力，部分符合美歐及中國合規規則的貿易是可以進行的。對此，相關車企需要圍繞以下幾個維度的實際情況進行綜合風險評估：

·擬出口的新能源汽車是否含有美歐成分或受控於美歐管制；

·下游客户、最終用户及交易的其它參與方是否位於美歐制裁項下的有關黑名單之上；

·下游客户、最終用户及交易的其它參與方是否涉及軍方背景；

·擬出口的物項是否會被使用於軍事用途，或“核生化導”等美歐限制或禁止的用途；

·交易所涉的付款銀行、運輸公司、保險公司等第三方服務機構是否位於美歐制裁項下的有關黑名單之上。

****4.積極利用數字系統建立與國際接軌的合規管理體系

出海車企與國際合規認證與標準接軌是一個系統性的、持續性的過程，它要求企業在全球化的商業環境中，不斷調整和優化自身的運營模式和管理體系，以適應和遵循國際標準和規範。企業可以考慮以數字化溯源平台的形式進行項目落地，充分發揮數字化溯源高效、透明、可信的技術優勢，面向全鏈實時採集相關數據，自動進行上下游數據勾稽校驗，快速生成不可篡改的產品證據鏈，在確保可信度與質量的同時，還可壓縮時間、人力等各類成本，建設低成本、高效率的跨境貿易合規新機制。

****5.更加註重數據和隱私的保護

出海車業應尤其重點關注歐美市場對於數據和隱私保護有關的立法政策與相關執法動態，在該領域的嚴格立法與監管政策的趨勢，毋庸置疑將影響會中國企業在境外的合規運營。相關政策將對未來中國智能網聯汽車服務供應商服務於歐美市場，乃至其他海外市場的合規運營產生直接影響。對於相關法律法規的監管要求的理解，企業可結合專業人士的意見，不僅從法律文本上進行研究，同時結合實際的案例和類似經驗，確保對法規要求更加準確、全面的認識。

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腳註：

[1] http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_34/con_5236356.html

[2] http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_34/con_5236356.html

[3] https://pdf.dfcfw.com/pdf/H3_AP202311071609058726_1.pdf?1699347216000.pdf

[4] 平行出口（Parallel Export）是一種扁平化的貿易模式，是一種簡化了的貿易行為。國內的汽車廠商或供應商（貿易商）直接將產品出口到目標國家的市場，而不是通過官方渠道或者授權分銷商進行出口。

[5] https://www.allianz.com/content/dam/onemarketing/azcom/Allianz_com/economic-research/publications/specials/en/2023/may/2023-05-09-Automobile.pdf

[6] 即Regulation(EU)2023/1542 of the European Parliament and of the Council of 12 July 2023 concerning batteries and waste batteries。

[7] BEVs（battery electric vehicles)），純電動車，也被成為EVs，沒有汽車發動機。據此還可以分為HEVs（Hybrid Electric Vehicles），混合動力汽車，以及PHEVs（Plug-in Hybrid Electric Vehicles）插電式混合動力汽車等。

[8] 消息來源於“中國貿易救濟信息網”，https://cacs.mofcom.gov.cn/article/flfwpt/jyjdy/cgal/202311/178543.html。

[9] 即Regulation 2016/1037 of the European Parliament and of the Council of 8 June 2016 on protection against subsidised imports from countries not members of the European Union。

[10] 消息來源於歐盟官網COMMISSION IMPLEMENTING REGULATION (EU) 2024/785 of 5 March 2024，https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_impl/2024/785/oj。

[11] 即Proposal for a regulation on prohibiting products made with forced labour on the Union market。

[12] 消息來源於歐洲議會官網Deal on EU ban on products made with forced labour，https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20240301IPR18592/deal-on-eu-ban-on-products-made-with-forced-labour。

[13] 該法案第七十七條第一款規定：“本法規生效之日起42個月後，每一塊LMT電池、功率大於2千瓦時的工業電池以及投放市場或投入使用的電動汽車電池均須有電子記錄（即‘電池護照’）。”

[14] 來源於歐洲議會官網Artificial Intelligence Act: MEPs adopt landmark law，https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20240308IPR19015/artificial-intelligence-act-meps-adopt-landmark-law。

[15] 來源於聯邦公報Preventing Access to Americans’ Bulk Sensitive Personal Data and United States Government-Related Data by Countries of Concern，https://www.federalregister.gov/documents/2024/03/01/2024-04573/preventing-access-to-americans-bulk-sensitive-personal-data-and-united-states-government-related。

[16]  https://www.justice.gov/opa/media/1340216/dl。

[17] 即Provisions Regarding Access to Americans" Bulk Sensitive Personal Data and Government-Related Data by Countries of Concern。

[18] The Office of Manufacturing and Energy Supply Chains。

[19] Department of Land Transport。

[20] 聯合國歐洲經濟委員會2021年6月9日發佈ECE R100.03版本文件，https://mp.weixin.qq.com/s/YNDRjAfYeD_1jZtYCX907w。

[21] https://unece.org/DAM/trans/doc/2009/wp29grrf/ECE-TRANS-WP29-GRRF-2009-35e.pdf。

[22] 該部分內容來自《【麥唐 | 年度盤點】泰國促進電動汽車規範發展政策法規盤點》，https://mp.weixin.qq.com/s/bufG6RC9vx0DIvahryOh3g。

[23] https://mp.weixin.qq.com/s/NsBOsma6zfSFWM5aH_S98g。

來源：金杜研究院