全品文教遞表前鉅額分紅：對賭協議下營銷費用大增，還淪為被執行人_風聞

《港灣商業觀察》施子夫

從一年級入學到高中畢業，“全品(Canpoint)”的教輔圖書可以説陪伴了一屆又一屆的學子。

4月22日，全品文教控股有限公司（以下簡稱，全品文教）遞表港交所主板，獨家保薦機構為中信建投國際。

作為銷售教輔圖書的發行商，全品文教的資本化運作也不少，報告期內三輪融資金額合計融資金額2億以上。此外，公司方面對賭協議壓身，讓上市之行壓力不小。​

九成以上收入來自教輔業務

全品文教的國內運營主體北京全品文教科技有限公司，成立於2015年，為全國消費者提供教輔圖書、學生用品以及相關服務。

根據弗若斯特沙利文的數據，按2022年碼洋計，全品文教是中國第五大獨立的教輔圖書策劃及發行商，擁有5.7%的市場份額；同時全品文教亦是中國第三大義務教育階段獨立的教輔圖書策劃及發行商，擁有7.7%的市場份額。

於往績記錄期間，全品文教的收入主要來自銷售及提供教輔圖書、學生用品以及相關服務及其他。

從2021年-2023年（以下簡稱，報告期內），全品文教的收入主要來自銷售教輔圖書，期內分別佔總收入的97.1%、97.9%及97.4%。全品文教於招股書中提到，自2022年起，公司開始加大對開發學生用品的投資。2022年、2023年，來自學生用品的收入分別為133.1萬元、861.0萬元，儘管收入有輕微提升，但佔總收入比重不足2%，分別為0.3%、1.4%。

此外，全品文教另有少部分收入來自相關服務及其他，報告期內實現收入分別為1458.3萬元、897.3萬元和776.3萬元，分別佔當期總收入的2.8%、1.8%和1.2%。

詳細來看，教輔圖書業務。報告期內，教輔圖書業務收入來自《全品學練考》、《全品作業本》、《全品複習方案》和其他。報告期內，除了《全品複習方案》的收入逐年遞增外，其餘三項業務收入均在2022年出現一定下滑。

其中在2022年，《全品學練考》的收入同比下滑3.7%；《全品作業本》收入同比略微減少0.6%。對於兩項教輔方案同比下滑，主要受COVID-19疫情的影響，同時該等下滑部分被公司的定價調整所抵消。

相關服務及其他在2022年、2023年出現二連降，主要由於減少就校園信息管理提供數字化系統及設備，以及向獲授權第三方視頻平台提供的視頻課程減少。

整體來看，報告期內，全品文教實現收入分別為5.14億元、4.96億元、6.22億元；實現毛利分別為1.89億元、1.86億元、2.64億元；經調整利潤分別為3641.7萬元、3802.9萬元、7223.0萬元；毛利率分別為36.7%、37.4%和42.4%；淨利潤率分別為6.8%、7.0%和10.3%；經調整淨利潤率分別為7.1%、7.9%和11.6%。

自2022年起全品文教加大力度加強在線銷售曝光率，2023年營收同比有所提升。​

依賴經銷模式弊端，應收賬款創新高

對於教輔圖書行業而言，建立並維持全面經銷網絡至關重要。於全品文教的招股書中，公司方面也坦言，經銷網絡的運營一直是推動公司業務增長及取得強勁業績的關鍵因素。

報告期內，全品文教通過經銷銷售的收入分別為4.79億元、4.64億元和5.62億元，分別佔當期總收入的93.1%、93.7%及90.3%。而同一時期，公司通過線上及線下渠道的直銷收入分別為3525.8萬元、3130.8萬元和6022.8萬元，分別佔比6.9%、6.3%及9.7%。顯然，全品文教期內仍主要以經銷模式銷售為主。

於2023年度，全品文教的經銷網絡由982家經銷商組成，分佈在31個省級行政區。

受COVID-19疫情的暫時影響，2022年，全品文教的經銷銷售同比減少3.0%，直銷收入同比下跌11.2%。

此外，九成收入都來自經銷模式下，全品文教還存有依賴經銷模式風險。

全品文教在招股書中表示，公司可能無法控制經銷商及次級經銷商。銷售模式涉及固有風險可能包括控制權有限、長期可持續性、競爭、使用品牌名稱等。公司的業務及未來增長部分取決於經銷商能否維持並擴大彼等的經銷覆蓋範圍。公司未必可有效維持與經銷商的業務關係或管理我們的經銷網絡，這可能對公司的品牌、經營業績及財務狀況有不利影響。

在下游應收款項方面，報告期各期末，全品文教的貿易應收款項分別為8880萬元、9960萬元和9130萬元，貿易應收款項週轉天數分別為64天、69天和56天。對於2022年應收賬款同比增長，主要是由於授予若干經銷商的付款期較長，部分被根據全品文教的預期信貸虧損評價增加的信貸虧損撥備所抵銷。

截至2024年2月29日，全品文教的貿易應收款項進一步提升至1.65億元，創最近三年多新高。

身在教輔圖書行業，全品文教的庫存情況也受外界關注度較高。截至報告期各期末，全品文教的存貨餘額佔當期流動資產約30.3%、33.3%及28.7%，存貨週轉天數分別為209天、201天和165天，同時期間內公司分別錄得存貨撇減420萬元、1250萬元和80萬元。

報告期各期末，全品文教的經營活動所得現金流量淨額分別為-3754.7萬元、1.15億元和1.20億元，年末現金及現金等價分別為2.48億元、9823.6萬元和1.70億元，負債總額分別為4.40億元、2.81億元和4.96億元，資產總值分別為6.85億元、5.60億元和6.54億元。​

銷售費用大增，身披對賭協議還被執行人

報告期內，全品文教的銷售及營銷開支分別為5560萬元、5150萬元和8890萬元，分別佔總收入的10.8%、10.4%及14.3%。

其中在2023年，全品文教的銷售及營銷開支同比增加72.6%。全品文教表示，公司在多個線上平台加強營銷活動，以擴大在線直銷渠道及業務。

2020年8月及9月，北京全品與六名獨立投資者訂立投資協議，即A輪融資。六名投資者認購北京全品780萬股新股份，總認購價1.04億元。

2021年4月，北京全品與五名獨立投資者訂立投資協議，即B1輪。B1輪融資總認購價為1.02億元。2021年6月，北京全品完成B2輪融資，總認購價2000萬元。

2022年至2023年，A輪、B1輪及B2輪融資項下的各投資者及季曉煜與北京全品及實控人肖忠遠訂立減資協議。據此，該等投資者出資或由季曉煜收購的註冊資本將由北京全品按各減資協議所載對價購回。此次資本削減後，北京全品的股份數目及註冊資本分別削減至7479.00萬股股份及7479.00萬元。

2023年11月，北京全品改製為有限責任公司，並更名為北京全品文教科技有限公司。同樣於2023年11月，北京全品向其當時股東宣派不多於1.83億元的股息，其後根據中國法律於2024年2月宣派股息金額調整為9870萬元。

根據招股書顯示，報告期各期，全品文教的融資活動所用現金流量淨額分別為1.14億元、2.31億元和2600萬元。其中2022年融資活動所用現金流量淨額較高，主要歸因於就贖回A輪、B1輪及B2輪優先股而按公允值計入損益的贖回金融負債2.23億元及償還租賃負債810萬元。

同時根據招股書顯示，根據A輪、B1輪及B2輪融資（優先融資）協議，優先股的優先權及主要條款包括清算優先權、反攤薄權及贖回權。其中贖回權中提到，倘北京全品未能於2023年12月末前完成上市或北京全品未能履行其任何財務表現承諾，則優先股的投資將按投資者的選擇由北京全品及╱或肖忠遠贖回。

值得關注的是，今年1月9日，全品文教遭列入被執行人，執行金額為28939元，執行法院為北京市海淀區人民法院。（港灣財經出品）