株洲科能遞表前數月更換保薦機構和會計師，研發費用尚有差距_風聞

《港灣商業觀察》施子夫  王璐

在資本市場嚴格監管的當下，IPO尤其備受關注，這對於不少遞表企業而言，其綜合能力無疑備受考驗。

今年4月末，證監會發布了《關於修改〈科創屬性評價指引（試行）〉的決定》的第六號公告。

這包括第一項“最近三年研發投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整為“累計在8000萬元以上”；將第三項“應用於公司主營業務的發明專利5項以上”調整2為“應用於公司主營業務並能夠產業化的發明專利7項以上”；將第四項“最近三年營業收入複合增長率”由“達到20%”調整為“達到25%”；其次，將第二條第五項“形成核心技術和應用於主營業務的發明專利（含國防專利）合計50項以上”調整為“形成核心技術和應用於主營業務，並能夠產業化的發明專利（含國防專利）合計50項以上”。​

遞表前幾個月更換保薦機構和會計師

2023年6月21日，株洲科能新材料股份有限公司（簡稱，株洲科能）遞表科創板，保薦機構為申港證券。2024年2月1日，株洲科能回覆了首輪審核問詢函。

而根據上交所網站顯示，3月31日，株洲科能因發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，處於“中止”狀態。

針對上市前景方面，株洲科能向《港灣商業觀察》表示，根據審核要求，公司已有更新招股書，但還未到公告階段。公司上市在正常推進，目前沒有考慮終止IPO。

株洲科能長期致力於Ⅲ-Ⅴ族化學元素材料提純技術開發及產業化，主要從事4N以上鎵、銦、鉍、碲等稀散金屬元素及其氧化物的研發、生產和銷售。

據瞭解，首輪審核問詢函共涉及22個問題，株洲科能回覆了757頁，不可謂不詳細。

審核問詢函部提出，（1）發行人於2023年6月15日提交首次公開發行並在科創板上市申請，保薦機構為申港證券，申報會計師為信永中和；（2）根據保薦工作報告，申港證券進場工作的時間為2022年11月24日；（3）根據發行人提交的《歷次聘請保薦機構情況的説明》，公司於2022年3月28日與招商證券簽訂《輔導協議》，於2023年1月30日與招商證券簽訂《終止輔導協議》；（4）公開信息顯示，發行人於2022年4月在湖南證監局進行輔導備案，保薦機構為招商證券，會計師事務所為致同。請發行人説明本次申報同時更換保薦機構及會計師的原因，前任保薦機構及會計師盡調過程中發現的問題和整改情況。

株洲科能表示，公司本次申報前更換招商證券主要因為：招商證券在輔導期內就輔導工作安排與公司上市計劃存在分歧，雙方難以協調一致。公司原擬以2022年6月30日為申報基準日，在2022年底實現IPO申報，但至2022年第四季度，招商證券仍未按計劃推動相關申報準備工作，雙方就上市申報時間、上市板塊等安排無法達成一致。為儘快推動上市計劃，公司擬另選保薦機構。經與招商證券友好協商，雙方於2023年1月30日簽署了相關終止輔導的協議書。

同時，公司與多家保薦機構接洽，在綜合比較保薦機構對項目的重視程度、服務能力、執行團隊經驗、人員配備、行業理解等因素後，決定聘請申港證券重新擔任上市輔導機構及本次發行的保薦機構、主承銷商。

另外，對於更換會計師的原因，公司也表示，致同會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“致同會計師”）系公司前任會計師，自2020年9月開始與公司合作，於2022年底終止合作。致同會計師在公司決定以2022年12月31日為IPO申報基準日後，明確表示其在2022年度年審期間業務量集中，工作任務繁重，人員安排緊張，難以委派足夠人員參與公司IPO的審計工作；同時，公司也考慮到2022年底紫晶存儲案件的影響，可能會波及致同會計師，影響公司IPO申報審核。基於上述原因，經與致同會計師進行充分溝通後，雙方同意終止IPO審計業務合作，由公司另行聘請IPO審計機構。

公司在決定更換會計師時，先後與多家會計師進行了洽談，審慎評估會計師對項目的報價、執行團隊項目經驗、專業人員充足性、預計工作週期等條件，經綜合比較後，公司選擇信永中和作為本次發行的審計機構。

株洲科能介紹，致同會計師在2020年9月與公司合作後，隨即對公司展開相關審計盡職調查工作，並陸續針對發現的問題提出整改建議；招商證券項目團隊在2021年11月進場開展盡職調查工作，並持續到輔導期，在輔導期內對發現問題進行了規範整改。招商證券和致同會計師在盡職調查過程中發現的問題和整改情況有：1、關聯方資金拆借問題；2、重大關聯採購等關聯交易問題；3、員工代收貨款問題；4、關聯主體潛在同業競爭問題；5、未全員繳納社會保險及住房公積金問題；6、歷史股權代持問題的核查；7、境外主體合規性的核查；8、報告期存在對賭協議的問題。​

報告期內沒有分紅，遞表前分紅1619.21萬

審核問詢函第22個問題提出，根據招股説明書，經公司2023年5月19日召開的第一屆董事會十六次會議審議通過，公司擬以2022年12月31日總股本1.08億股為基數，向全體股東每股派發現金紅利0.15元（含税），預計現金分紅金額累計1619.21萬元。請發行人説明：（1）在資產負債表截止日後進行現金分紅的原因及主要考慮；（2）目前現金股利的分配進度，是否已派發完畢，分配資金來源，個人所得税是否已代扣代繳及繳納情況；（3）提供現金股利派發完畢後的未經審計的財務數據。

值得關注的是，從確定分紅1619.21萬元到遞交招股書，剛好一個月左右。而2020年-2022年，公司都沒有任何分紅。

招股書顯示，趙科峯、唐燕夫婦為公司的實際控制人，截至招股説明書籤署日，其通過直接和間接持股方式控制公司61.05%的股份，本次發行完成後，趙科峯、唐燕夫婦仍控制公司45.78%的股份。

株洲科能則表示，報告期內公司經營業績穩步提升，2022年度歸屬於母公司股東的淨利潤達5089.57萬元，2022年末累計未分配利潤為7073.53萬元（其中母公司未分配利潤為4927.01萬元），且現金流較為充沛，公司已具備實施利潤分配的條件。鑑於公司過去三年未實施過利潤分配，為給予全體股東合理回報，踐行中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的指導精神，公司董事會遂依據公司章程規定和實際情況，擬定了2022年度現金分紅的利潤分配方案，並經公司2022年年度股東大會審議通過。

研發費用離科創板標準尚有差距，鉅額增資後再募資？

財務數據上看，2020年-2022年（報告期內），株洲科能實現營收分別為3.39億元、5.71億元和6.79億元，歸母淨利潤分別為908.76萬元、2851.82萬元和5089.57萬元，主營業務毛利率分別為12.04%、16.11%和13.55%。

招股書介紹，導致主營業務毛利率波動的主要原因包括行業競爭狀況、下游行業發展狀況、需求變化、客户結構、原材料價格波動等。如果銦、鎵、鉍等原材料價格持續上漲而公司無法向下遊傳導，將對公司的毛利率產生不利影響。如果上述因素持續發生不利變化，公司毛利率持續下降，將對公司盈利能力帶來重大不利影響。

外界較為關注株洲科能的研發實力，這顯然也是科創板的重要指標之一。報告期內，株洲科能研發費用分別為1678.56萬元、2661.92萬元和2981.22萬元，公司最近三年累計研發投入金額為7321.70萬元，研發費用率分別為4.96%、4.66%和4.39%。

截至2022年12月31日，公司研發人員人數為24人，佔當期員工總人數的13.04%。

顯然，如果按照最新修訂的“最近三年研發投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整為“累計在8000萬元以上”，這意味着株洲科能研發投入還差數百萬元。

株洲科能認為，科創板新規，圍繞凸現"硬科技"特色、強化科創屬性要求、提高企業門檻，有助於經營業務符合國家戰略、擁有關鍵核心技術和穩定商業模式、以科技創新推動產業創新、行業地位突出或市場認可度高的企業申請科創板上市。公司目前各項指標符合科創板新規的各項要求。

“公司通過持續加大研發投入，推動了生產裝備、技術工藝升級及產品性能提升，年度研發投入從2020年的1678.56萬元增長到2022年的2981.22萬元，年均複合增長率30%左右。”

與此同時，市場更關注到株洲科能2020年11月至2022年3月多次增資，16個月獲得了3.75億元款項，貨幣資金由2020年12月末的2231.16萬元增加至2022年12月末的2.63億元，卻又為何繼續IPO募資？

據悉，株洲科能此次計劃募集資金5.88億元，其中4.7億元用於年產500噸半導體高純材料項目及回收項目、6827.80萬元用於稀散金屬先進材料研發中心建設項目以及5000萬元用於補充流動資金。

株洲科能則對此解釋：近幾年，在下游應用領域擴張、下游產業需求復甦、供需關係改善的大背景下，公司銦、鎵、鉍等主要產品呈現價量齊升的發展態勢，公司營業收入和經營規模實現了顯著增長，這也在很大程度上得益於外部機構股東在恰當時機對公司的資金支持。

“公司利用長期專注於半導體級、電子級Ⅲ-Ⅴ族元素材料的研發、生產和銷售優勢，通過實施"年產500噸半導體高純材料項目及回收項目"，提升高純鎵、高純銦等產能、拓展其它稀散金屬高純產品，對下游產品砷化鎵、磷化銦生產過程中產生的邊角料進行回收處理，形成以高純材料為主的高技術、高附加值循環產業鏈；公司建設稀散金屬先進材料研發中心，旨在從研發場地、科研儀器設備、工作環境、人員配置等多方面改善公司的研發條件，同時引進優秀研發人才，從而進一步提升研發實力和產品質量、擴寬產品線，鞏固公司的市場競爭力。”（港灣財經出品）