思看科技募資額驟降：對賭壓力下鉅額分紅，還購買 7項商業房產_風聞

《港灣商業觀察》施子夫

6月11日，證監會網站披露思看科技（杭州）股份有限公司（以下簡稱，思看科技）的首輪審核問詢函回覆意見並更新2023年財務數據，繼續推進上市進程。

公開信息顯示，2023年6月，思看科技遞表上交所科創板，獨家保薦機構中信證券。闖關科創板，思看科技的科技成色自然備受矚目，不過從公司研發投入來看，思看科技的研發費用率要弱於同一時期可比公司均值。此外，募資金額縮水、身披對賭協議、內控不合規等行為也讓思看科技的上市之行蒙上了一層陰影。

毛利率高於同行均值引關注

思看科技是一家面向全球的三維視覺數字化綜合解決方案提供商，主營業務為三維視覺數字化產品及系統的研發、生產和銷售。目前公司產品涵蓋便攜式3D視覺數字化產品、跟蹤式3D視覺數字化產品、專業級彩色3D視覺數字化產品和工業級自動化3D視覺檢測系統等，廣泛應用於航空航天、汽車製造、工程機械、交通運輸、3C 電子、綠色能源等工業應用領域。

思看科技的招股書停留在2023年6月。按照產品構成分類，思看科技的手持式3D視覺數字化產品貢獻收入較高。從2020年-2022年度（以下簡稱，報告期內），思看科技來自該產品收入金額分別為8258.54萬元、1.33億元和1.53億元，佔比分別為90.59%、82.82%和74.02%。

手持式3D視覺數字化產品進一步細分，可劃分為便攜式3D掃描儀和彩色3D掃描儀。期內便攜式3D掃描儀的銷售收入分別為7903.44萬元、1.26億元和 1.42億元，佔主營業務收入的比例分別為86.70%、78.19%和68.87%。

思看科技主要採用“經銷為主，直銷為輔”的銷售模式，報告期內，經銷模式實現收入分別為5478.58萬元、1.22億元和1.53億元，佔各期主營業務收入的六成以上，為主要銷售模式。

主要財務數據方面，報告期內，思看科技實現營收分別為9150.87萬元、1.61億元和2.06億元，當期歸母淨利潤分別為3027.36萬元、6754.40萬元和7763.50萬元，扣非後歸母淨利潤分別為2666.42萬元、6394.10萬元和7123.40萬元。

根據思看科技在審核問詢函中披露的披露，2023年度，思看科技實現營業收入2.71億元，利潤總額1.29億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤1.14億元。

在毛利率方面，報告期各期，思看科技的主營業務毛利率分別為79.19%、77.01%和76.40%，儘管整體保持在高位水平，但期內小幅下滑2.79個百分點，主要受產品結構變動，毛利率相對較低的彩色3D掃描儀等產品銷售佔比上升影響所致。

另外，若與同一時期同行可比公司綜合毛利率均值相比，思看科技的毛利率水平整體要高於同行毛利率均值20個百分點以上。報告期內，思看科技所在同行業可比公司綜合毛利率均值分別為53.89%、52.00%和54.83%。

較大的差異性也引起了監管層的關注，上交所要求思看科技説明毛利率的差異情況及原因，是否存在主營業務毛利率進一步下滑的風險，發行人毛利率較高的合理性，是否符合行業特點。

對此，思看科技在問詢函中回答稱，2022年因產品結構變動及定價調整，彩色3D掃描儀的銷售毛利率有所下滑，2023年產品定價已趨於穩定，且公司通過推出配置更高的新型號產品提高了銷售價格，通過優化產品物料結構、規模效應等方式降低了生產成本，從而提高了銷售毛利率。從細分產品毛利率看，截至本回復報告出具之日，公司各細分產品的毛利率不存在明確下滑風險。

思看科技表示，報告期內，公司細分產品銷售價格介於主要競爭對手同類產品價格的區間內，符合公司地位及國產替代的相關特點，定價合理。因公司主要競爭對手（形創公司、武漢中觀、蔡司高慕）未獨立上市，其他同行業可比公司（鉑力特、奧普特、凌雲光）與公司的產品均存在一定差異，毛利率也存在一定差異。公司產品主要基於激光三維掃描法，行業同質化競爭程度低，因此享有較高的毛利率，故高於奧普特和凌雲光的機器視覺產品毛利率。​

募資金額縮水，IPO前夕大額分紅還購置房產

招股書顯示，此次IPO，思看科技計劃募資8.51億元，其中1.97億元用於3D視覺數字化產品及自動化檢測系統產能擴充項目，3.43億元用於研發中心及總部大樓建設項目，1.11億元用於營銷及服務網絡基地建設項目，另有2億元用於補充流動資金。

在今年6月的股東大會中，思看科技調整了募投項目以及募資情況。

詳細來看，2024年6月，思看科技在召開的股東大會中，調整公司原募投項目中“研發中心及總部大樓建設項目”調整為“研發中心基地建設項目”。調整後，總部大樓等配套辦公相關投資通過公司自有資金解決，“研發中心基地建設項目”擬通過募集資金投入由3.43億元降至2.85億元。同時，“營銷及服務網絡基地建設項目”調整為通過公司自有資金解決，不再作為募投項目。

此外，思看科技還將原補充流動資金項目中，日常業務經營所需的資金需求調整為自有資金解決。調整後，公司補充流動資金金額為8720.00萬元。

也就是説，在今年召開股東大會之後，思看科技的第二項募資計劃中的募資金額由3.43億元縮減至2.85億元，補充流動資金由2億元縮減至8720萬元，公司整體募資金額由8.51億元縮減至5.69億元。

另據申報材料及審核問詢函顯示，2020年-2023年，思看科技宣告發放的現金分紅分別為930.00萬元、1900.00萬元、0萬元和3000.00萬元。三年時間，公司合計現金分紅金額5830萬元。

2022年5月20日，思看科技與杭州中福置業有限公司購買7項商業房產。

報告期內大額分紅、一次性預付較大金額房屋購置款、募資用於補流的必要性以上種種無疑引起了上交所的關注。上交所在首輪問詢函中要求思看科技回答：報告期內購置多項商業房產、購置商業房產後仍將大額募集資金用於研發中心及總部大樓建設的必要性及合理性，購置商業房產的用途、杭州中福置業有限公司是否與發行人及其主要關聯方存在關聯關係，發行人是否涉及變相開展房地產業務的情形。

在有關財務問題回覆的專項説明中，上交所要求思看科技回答：報告期內進行大額分紅的原因，分紅款的具體流向和用途；一次性預付較大金額房屋購置款的原因，與合同約定是否一致，期後房屋交付情況等問題。

思看科技在問詢函中回覆稱，2021年7月，公司簽署意向協議，約定購買永福房產，共計2407.43平方米。公司決定在相對優越位置購置辦公場所以滿足日常使用需求，併為未來企業的人員招聘做準備。永福房產竣工交付後計劃用於杭州思鋭迪現有及後續招聘員工的研發及日常辦公。

對於中福置業有限公司是否與發行人及其主要關聯方存在關聯關係，發行人是否涉及變相開展房地產業務的情形，思看科技解釋稱，報告期內，公司未持有房地產開發資質，不涉及變相開展房地產業務的情形。杭州中福置業有限公司與公司及其主要關聯方不存在關聯關係。

對於現金分紅的用途，思看科技表示主要系對核心員工進行分紅激勵、對股東進行合理回報，同時滿足公司快速發展過程中實際控制人等核心人員實繳出資等方面的合理資金需求。

同時，思看科技回覆稱，由於商業地產銀行按揭購房利率偏高，出於提高公司資金使用效率的考慮，故而選擇一次性支付房屋購置款。​

身負對賭協議，研發費用率弱於同行

達晨系突擊入股思看科技也引起外界不少關注。

招股書顯示，2022年10月，也就是思看科技遞表前一年，深圳達晨、杭州達晨、深圳財智、中證投資等投資機構以投前25億元估值對思看科技實施增資，投資金額1.70億元。

根據前述簽署的股東協議顯示，約定回購權內容如下：“如果公司未能於2024年12月31日前在境內大型證券交易所（包括上交所、深交所）完成首次公開發行股票並上市，深圳達晨、杭州達晨、深圳財智、中證投資及A輪投資方有權向公司發出書面通知，要求公司按照本第2.1條的約定回購其所持有的全部或部分股份（“回購股份”）。公司應在收到回購觸發權人的回購通知後五個工作日向其他投資方書面告知回購股份事項。”

2022年12月28日，思看科技同上述股東簽署《股東協議之補充協議》，各方一致同意：投資方在《股東協議》項下所享有的特別權利（包括但不限於回購權等特別權利）以及任何其他有違“同股同權”要求並可能構成公司首次公開發行股票並上市的實質法律障礙或對公司上市進程造成重大不利影響的條款將於本補充協議簽署之日起不可撤銷、不可恢復地終止且應視為自始無效。在任何情形下，投資方不會基於《股東協議》中的上述條款向公司主張任何權利。

另外，思看科技自身的研發投入情況也被外界詬病不少。

招股書顯示，報告期內，思看科技的研發費用分別為1379.24萬元、2331.77萬元和3672.15萬元，佔當期營業收入比例分別為15.07%、14.48%和17.82%。若與同一時期同行可比公司研發費用率均值15.91%、18.31%和19.68%相比，思看科技的研發費用率在2021年、2022年度要明顯低於行業均值。

另據問詢函披露，2023年度思看科技的研發費用率為17.78%。對於2020-2023年，公司研發費用率略低於同行業可比公司的平均水平，思看科技表示主要系公司產品銷售毛利率較高，導致公司研發領料的成本與當期營業收入相比相對較低，從而導致公司研發費用中直接材料佔營業收入的比例低於同行業可比公司的平均水平。

內控方面，2020年至2021年，思看科技通過鄭俊個人卡代收款項分別為241.84萬元及16.78萬元，2020年代付費用及薪酬為283.14萬元，差額已於2022年與其結清；2020年和2021年初期，思看科技存在通過實際控制人親屬銀行賬户進行體外收支的情況，主要用途為收回貨款、支付銷售佣金、支付職工薪酬。

2020年-2022年，思看科技現金收入金額分別為26.10萬元、3.65萬元和0.43萬元，現金支出金額分別為71.32萬元、13.53萬元和14.10萬元。

思看科技於問詢函中表示，上述事項主要系公司前期規範意識不足，公司已就上述交易事項進行了規範。公司制定了包括資金管理制度、關聯交易決策制度等在內的相關內部控制制度，堅決杜絕通過關聯方代付成本、費用，代收業務款項。由於該事項涉及金額較小，整改規範後，相關內控已經完善且有效運行，對財務報表及公司生產經營不構成重大影響，財務相關內控健全有效。（港灣財經出品）