杭州銀行：被責令整改未公告，年報或涉虛假陳述，獨董近1年未獲任職核准_風聞

來源 | 財經九號作者 | 胖虎

最近，上市城商行杭州銀行頗受關注。

**7月初，該行既未履職超期、也未到齡退休的副行長兼董秘毛夏紅辭職，轉任高級專家，讓市場大感意外。**杭州銀行方面表示是正常人事安排，為有利於高管層梯隊建設、促進高管層年輕化，該行職業經理人需在到齡退休前一段時間退出領導崗位，只不過公開信息顯示毛夏紅1972年6月生人，距離60歲退休尚有8年之久，算是早早退居二線。

不過，在作者看來，除了圍繞杭州銀行最近的熱點看看熱鬧之外，還可以回顧一下，杭州銀行在公司治理和內控合規方面還是有值得商榷的地方。

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證監局監管措施竟未公告，年報或涉嫌虛假陳述

2023年6月30日，證監會浙江監管局對杭州銀行開出了一則行政監管措施的決定書，該決定顯示，杭州銀行存在6大項問題，比如從事基金銷售的業務部門負責人、風控人員未取得基金從業資格，未建立基金銷售業務部門負責人離任審計或離任審查制度，未按要求報備反洗錢工作相關材料等等，主要是對該銀行的基金銷售業務開展的監管。

該決定書還着重強調：“你行應高度重視，嚴格對照基金銷售相關法律法規，採取切實有效的整改措施落實整改，並於收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告，我局將視情況進行檢查驗收。”

但就是這樣一份措辭嚴厲的行政監管措施決定書，在杭州銀行2023年的年報中居然隻字未提。

在杭州銀行2023年年報記載“公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況”的專門章節中，杭州銀行統統表示沒有。雖然行政監管措施還夠不上行政處罰，但是該監管措施決定書已經明確對杭州銀行的上述違規行為責令改正，並且要求提交書面整改報告了。

為何在杭州銀行2023年的年報中，對報告期內出現的違法違規的整改情況絲毫沒有提及？難道是30日內沒有完成書面整改報告，還是説提交了整改報告，但是就沒有在年報中披露報告期內的整改情況？

如果是前一種情況，也未免太藐視證監會的監管權威，如果是後一種情況，則涉及年報信息的虛假陳述，無論哪一種情況，對於杭州銀行的合規內控而言都是一種傷害。

一般來説，來自證監會或者是交易所的監管要求，比如問詢函、行政監管措施、行政處罰等情況，上市公司都會予以及時信披。

作者注意到，上述來自證監會浙江監管局的這則行政監管措施的決定書，杭州銀行居然沒有做上市公司信披公告！

作者在上交所官網上查詢了杭州銀行2023年6月30日至7月30日的公告發布情況，並沒有發現有上述行政監管措施決定書的信披。

雖然上市公司信息披露管理辦法未對行政監管措施決定做強制信披要求，但在實操過程中上市公司一般都會予以信披。杭州銀行去年不知道出於何種目的不予信披，作者暫且不得而知。

而基於杭州銀行存在上述兩處信息披露方面的問題，作者以為董秘必然是第一負責人。相較於將分紅方案的每10股寫成每股分紅，恐怕信息披露方面的合規問題也不小。

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獨董丁偉近1年未獲核准任職，派現融資比行業倒數，分紅比例偏低

作者還注意到，杭州銀行去年董事會換屆時提名了一名獨立董事丁偉，並在2023年7月18日召開的2023 年第二次臨時股東大會獲得了通過。

不過與丁偉一起新當選杭州銀行第八屆董事或獨立董事的温洪亮、樓未、洪小源等人均獲得了國家金融監管部門的任職核准。唯獨丁偉至今仍未獲得任職核准，從股東大會通過選舉議案至今，已接近一年。

是什麼原因導致丁偉的杭州銀行獨立董事任職核准快一年了還沒通過呢？

從公開信息來看，丁偉應是原招商銀行副行長，在獲得杭州銀行獨立董事席位的同時，他還兼任中銀國際證券的獨立董事、尚正基金管理有限公司獨立董事、復星保德信人壽保險有限公司獨立董事、吉林銀行獨立董事，以及恆豐銀行外部監事等職位。

從上述幾家公司的天眼查信息來看，丁偉仍然在任該5家公司的獨立董事和恆豐銀行的外部監事職務。這樣的能人堪稱“獨董專業户”了，已經達到了能擔任獨立董事數量的監管上限。

根據2021年原銀保監會下發的《銀行保險機構公司治理準則》第三十七條規定：“獨立董事應當保證有足夠的時間和精力有效履行職責，一名自然人最多同時在五家境內外企業擔任獨立董事。一名自然人不得在超過兩家商業銀行同時擔任獨立董事，不得同時在經營同類業務的保險機構擔任獨立董事。”

不過值得注意的是，公開信息顯示，在被提名杭州銀行獨立董事之前，丁偉還擔任山東的濟寧銀行獨立董事，當時丁偉擔任獨立董事的公司也已達到了5家（中銀國際、尚正基金、復星保德信、濟寧銀行、吉林銀行）。

在濟寧銀行2023年4月份發佈的2022年的年報中，丁偉的名字位列3名獨立董事之一，而到了2023年半年報時，丁偉已經從濟寧銀行的董事會中消失，但並未在半年報中披露是否辭職，而到了2023年年報時，濟寧銀行仍然沒有披露丁偉是否已辭去該行獨立董事，其餘董監高人員的變動均在年報中註明。

反倒是在2023年年報中，濟寧銀行表示股東大會已選舉招行原副行長施順華擔任獨立董事，2024年1月份取得濟寧銀行的獨董任職核准。

**那麼問題來了，丁偉到底從濟寧銀行辭去獨立董事沒有呢，又是何時辭職的呢？濟寧銀行為何沒有及時公佈？**時至今日，在天眼查濟寧銀行的董監高信息中，丁偉仍然名列其中。

既然丁偉在多家公司擔任獨立董事，且任職時間上的交叉極有可能造成違反監管規定（按照相關規定，丁偉即便在濟寧銀行辭職，但在新的獨董未核准之前，仍需履行濟寧銀行獨董職責），所以這個丁偉在杭州銀行的獨立董事任職至少在合規方面還是有點瑕疵的。

按照時間點來説，丁偉在被提名杭州銀行獨立董事時，其兼任獨立董事的公司包括杭州銀行在內，算上仍需履行獨董義務的濟寧銀行，就已經要兼任6家企業的獨立董事，其中3家還是銀行（吉林銀行、濟寧銀行、杭州銀行），這就與《銀行保險機構公司治理準則》的相關監管規定相違背了。

不過像丁偉這樣身兼多家公司獨立董事的“專業户”，是否真的有足夠的時間和精力來履行好獨董的責任和義務呢？而且當初杭州銀行提名丁偉為杭州銀行獨立董事時是否考慮到上述情況？

對於這樣的問題，恐怕也是考驗杭州銀行公司治理的一個重要維度吧。

至於最近輿論場上對杭州銀行現金分紅少、融資多的聲音，**作者看了下杭州銀行上市以來的分紅融資比，東方財富網顯示，杭州銀行累計派現148.5億元，累計融資則高達359.3億元，分紅融資比僅為41.33%，在17家A股城商行中僅好於重慶銀行、齊魯銀行、鄭州銀行，位列倒數第4。**相比較融資額，分紅方面確實對投資者不太友好。

至於杭州銀行的現金分紅比例，根據杭州銀行的公司章程不低於歸母淨利潤可分配額的20%。近年來杭州銀行的現金分紅比例幾乎是貼着公司章程的下限。2020年度至2023年度，現金分紅比例分別為29.08%、22.41%、20.31%、21.44%，整體還是呈現下滑態勢。

而杭州銀行2023年的現金分紅比例，在全部A股41家分紅的銀行中排名第33位，17家城商行中僅高於長沙銀行、貴陽銀行等5家，排倒數第6。這麼看來投資者對杭州銀行分紅比例偏低不滿也情有可原了。

畢竟據年報顯示，杭州銀行賬上還有382.9億元的未分配利潤躺着呢。