隆鑫系重整起糾紛，塗建華：小股東受侵害，反對分拆出售_風聞

隆鑫控股的重整在加速進行，不過原創始人塗建華卻提出了反對。

7月31日晚間，隆鑫通用發佈了關於控股股東重整進展暨相關風險提示的公告，公告內容顯示，公司近日收到控股股東隆鑫控股有限公司等十三家公司管理人（簡稱：管理人）發來的截至 2024年7月31日重整事項最新進展告知函，隆鑫系十三家企業重整管理人賬户於2024年7月18日收到渝富資本支付的首筆重整投資款4.23億元。

管理人還表示，後續將以不推翻原有重整計劃和清償方案為原則，繼續與重整投資團其他各板塊意向投資人洽談重整投資協議具體條款，並監督已簽署重整投資協議的履行，監督重整主體執行重整計劃，並及時履行信息披露義務。

也就在前一日，隆鑫通用還發布了公告，控股股東提議召開臨時董事會和臨時股東大會的公告，推薦李耀、胡顯源、黃培國、龔暉、劉嘉祺、邵海翔為公司第五屆董事會非獨立董事候選人，推薦晏國菀、張洪武、劉建新為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

其中，李耀、胡顯源、黃培國均為宗申系隊伍，這意味着，宗申將全盤掌控隆鑫通用。

不過，就在宗申系快速入主隆鑫通用、首筆重整款快速到賬的同時，作為隆鑫控股的創始人和實控人，塗建華，卻提出了反對。

同樣是隆鑫系控股的港股上市公司齊河環保，7月29日發佈公告，接到渝商投資集團股份有限公司董事塗建華髮來的《告知函》，已向法院提起訴訟，請求對隆鑫系十三家公司管理人與重慶宗申新智造科技有限公司（以下簡稱宗申新智造）的《重組投資協議》確認無效。

塗建華的反對，會影響到隆鑫通用的重整嗎？

隆鑫通用董秘辦人士告訴時代週報記者：“目前的重整方案是經過法院審核同意的，不因個人意志而轉移的。”

當問及塗建華作為創始人，目前是否仍然能夠在隆鑫通用有很大影響力時，上述人士表示，隆鑫通用已經執行了多年的職業經理人制度。

隆鑫系十三家企業的重整管理人為北京市隆安律師事務所、北京大成（上海）律師事務所。

時代週報也輾轉聯繫到了隆鑫系重整管理人謝成，當聽聞是問及塗建華的反對時，其表示，目前不便於接受任何採訪和回答任何問題。

隆鑫通用重整加速

相較於上一次重整的緩慢，這次隆鑫通用的重整可謂加速度。

在5月21日，舊的重整投資人中國合夥人基金因為未能按照約定支付重整投資款而出局，管理人開始尋找新的投資人。

緊接着在7月，宗申動力和渝富資本，同時進入。

7月1日，管理人與宗申新智造簽訂重整投資協議，33.46億元拿下隆鑫通用5.04億股，對應每股價格6.6366元；7月9日，就收到了宗申新智造的首筆重整投資款6.73億元。

7月11日，管理人與渝富資本簽訂重整投資協議，21.15億拿下隆鑫通用3.18億股，對應每股價格6.6361元；7月18日，管理人收到渝富資本首筆重整投資款4.23億元。

不僅是簽約快打款快，宗申系也在快速的準備重選隆鑫通用董事會，全面掌控。

7月27日、7月29日，隆鑫通用收到管理人郵件，內容為隆鑫控股出具的《關於提議召開臨時股東大會進行董事會換屆選舉並推薦第五屆董事會董事候選人的提案》、《關於提議召開 2024 年第一次臨時股東大會的提案》和《關於提議召開董事會臨時會議的提案》。

其中，李耀、胡顯源、黃培國、龔暉、劉嘉祺和邵海翔6人被推薦為隆鑫通用第五屆董事會非獨立董事候選人。推薦晏國菀、張洪武、劉建新為公司第五屆董事會獨立董事候選人。

時代週報記者注意到，李耀、胡顯源、黃培國均為宗申系人馬。

李耀是宗申產業集團有限公司董事局副主席兼常務副總裁、宗申動力董事；胡顯源是宗申產業集團有限公司董事局副主席兼執行總裁、宗申動力董事；黃培國是宗申動力的法定代表人、董事兼總經理。

龔暉為隆鑫通用常務副總經理。劉嘉祺和邵海翔，則是中信證券和中科久泰公司人員，為2023年11月當選的隆鑫通用董事。

隆鑫通用2023年報顯示，其目前非獨立董事為塗建華、龔暉、李傑、姚翔、劉嘉祺和邵海翔。

值得注意的是，作為創始人的塗建華，從2010年開始就一直擔任隆鑫通用董事，近十四年。

不過，如果宗申系改選董事會成功，塗建華將從隆鑫通用黯然謝幕。

塗建華的反對

而在新一輪重組中，一直未有發聲的塗建華，突然表示了反對。

隆鑫控股旗下港股上市公司齊河環保在7月29日發佈公告，其收到渝商投資集團股份有限公司董事塗建華髮來的《告知函》。

塗建華在告知函中表示，管理人擅自將原由債權人會議表決通過並經重慶市第五中級人民法院批准的一體重整方案變更為分板塊出售，未經債權人會議決議對重整方案做實質變更，嚴重損害債權人和齊合環保的利益。

時代週報記者拿到該份告知函文件，塗建華在文中提出兩個質疑。

第一點，塗建華表示小股東權益被嚴重侵害。

原重整計劃為保護渝商集團小股東權益，在重整計劃“(三)出資人權益調整的內容”第6項“其他安排”中明確規定“重整投資人設立新隆鑫控股承接本重整計劃規定的相應保留資產，重整投資人自願向出資人贈與新隆鑫控股5%的股權”，鑑於重整計劃“三、資產重整方案(二)資產分類情況”明確保留資產包括隆鑫通用、豐華股份、齊合環保相關股票、聯恩實業、寓翰房地產、渝商再生資源的全部原有資產以及相關重整主體持有的貨幣資金。

管理人擅自決定將十三家公司資產拆分出售，且已披露的六份重整協議已將保留資產中的主要優質資產處分完畢，均未提及贈與包含渝商小股東在內的創始人5%的股權事宜，故前述贈予事項已經不再可能實施，此舉嚴重損害渝商集團小股東的權益。

第二點則是定價偏低。

塗建華稱，原一體重整方案中對股票轉讓的定價系考慮投資人整體重整的因素並經債權人會議審議通過，現管理人擅自將隆鑫系十三家公司資產分拆出售，其定價既未經債權人會議審議通過，也未經任何比價程序，其轉讓價為每股1.15元人民幣，與重整計劃規定的抵償價每股31.98元人民幣相比明顯偏低，嚴重損害債權人和上市公司利益。

在隆鑫通用的公告中，管理人則稱，隆鑫系十三家企業在政府專班、管理人的協調下，積極與原聯合投資人重慶發展投資有限公司和重整投資團各板塊意向投資人談判並洽談簽署新的重整投資協議。

2024 年 6 月 28 日，經召開債權人委員會會議徵詢債權人委員會成員意見，債權人委員會成員同意管理人代表債權人行使隆鑫系十三家企業全體股東權利，與各板塊意向投資人簽署重整投資協議。前述事項已向隆鑫系十三家企業債權人披露。

塗建華則認為，債權人委員會系監督機構，並無權利授權管理人做出財產處分行為。管理人未取得合法授權，未經合法程序與投資人簽署《重整投資協議》違反了《破產法》對管理人處分財產的強制性規定，該《重整投資協議》應屬無效。

塗建華在告知函中表示，其已於7月16日向重慶市第五中級人民法院提起訴訟，請求對管理人與宗申新智造的協議確認無效，但目前已被法院口頭告知拒絕受理，塗建華將向上級法院進行申訴。

不過，一位隆鑫通用的債權人對時代週報記者表示，中國合夥人基金已經出局，按照此前的重組草案也沒有實施的基礎，而且隆鑫系板塊眾多複雜，短期也難以找到合適的投資者，分板塊重組是最優解。

按照2021年10月，隆鑫控股管理人公開招募戰略投資人公告顯示，其對隆鑫系13家企業進行了大致分類，分為工業製造板塊、再生資源板塊、金屬製品板塊、金融服務板塊、其他板塊等五大板塊。

按照目前的重組進展來看，管理人對隆鑫控股重組進行了分板塊重組和出售，工業製造板塊隆鑫通用被宗申動力、渝富併購，金屬製品板塊的豐華股份被東方鑫源收購。

時代週報記者也拿到了隆鑫系2022年的重整計劃草案，其實施頗為複雜，包括戰略投資人需要支付投資款100.38億元、擬將隆鑫系企業全部資產劃分為保留資產、用於抵債的上市公司股票資產、用於設立信託計劃的抵債資產三類。

記者丨周松清

編輯丨戴   鷺

值班丨森   森

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