“別人都能做成BD，你們呢？”_風聞

當所有人都在宣佈達成BD，你沒有做到，你就坐上了火山口——By備受摧殘的藥企BD“X女士”。

創新藥企的BD負責人，壓力正在全面升級。

寒冬依舊，BD成為新的“卷生卷死”之地。大多數biotech都在等BD來的米下鍋，競爭之大可想而知。

不過，資金生存壓力之外，BD也已然成了創新藥企甚至老闆的門面。畢竟，在IPO無望、融資無門的寒冬裏，要想獲得別人的認可，沒有什麼比一個大BD更有分量了。

當越來越多BD項目官宣，或許沒有哪家藥企能坐得住，沒有哪個BD負責人不需要面對老闆的詰問：

“XXX還不如我們，他們都做成了deal，你們呢？”

然而，在所有的故事裏，BD有BD的套路，最終能否成功，卻沒有範例，既要靠產品説話，也有運氣成分在其中。

只不過，大部分藥企和老闆都相信要努力、要拼、要卷，他們動用一切的資源嘗試一切機會。這或許是NewCo模式今年在國內日漸火起來的根源。

不同於傳統license out，這一模式的核心是國內創新藥企業通過技術入股，與海外資本一起攢局。模式本身並沒有問題，海外也很常見，並孵化出不少上市企業，但回到國內來説，如果大家都往這個方向卷，我們還是需要提高警惕。

正如一直被爭議的license in。關鍵在於，運用這一模式的出發點是什麼，以及如何落地。

從license in的興起到泡沫破裂，如今，在out交易成為主流的同時，license in的重要性並不會消失，但那些“偽license in”，徹底失去了生存的土壤。

在資本市場，永遠不可能存在一個模式，通過簡單複製就能一勞永逸。License in如此，NewCo也是如此。

因此，越是壓力之下，動作越不能變形。任何BD交易，都必須有超越短期現金流考量的戰略意義。

/ 01 / BD如何誕生

每項BD交易浮出水面後，市場總是更加關注金額，首付款夠不夠高，總額夠不夠大。

然而，真正的BD交易遠比表面的數字遊戲複雜得多，它是一門集前期籌備、密集溝通與精準執行於一體的高階藝術。

成功的交易起碼需要1-2年左右才能完成，而整個溝通跟進的過程可能需要兩倍的時間。每一個有過經驗的BD從業人員都知道，完成一筆交易需要的不僅僅是運氣，還有賴於周全的戰略佈局與不懈的努力。

因為，管線資產的對外授權與授權引進，除了交易雙方的身份易位，對企業綜合能力的考驗是完全不同的。

這是一個典型的買方市場，買方BD團隊的主要工作是廣泛看項目，從優中選優。而賣方BD的任務則更加繁雜、瑣碎，往往需要舉BD、研發團隊及管理層之力，來促成交易。

對於賣方來説，從早期的資料準備、核心的交易環節及後期的合作落地，每個步驟都要科學、有效推進。

首先就是對自身產品形成客觀、完整的認知。充分了解自家產品的性能，是一切順利推進的前提。

這個過程中，需要BD團隊和研發、管理層保持優效溝通。比如，在資料準備的過程中，如何通過周密、細緻的資料和數據呈現，讓自家產品性能在眾多競品中脱穎而出，通常是內部反覆打磨後的結果。

比如產品是否更有效、更安全、使用更方便。這些優點需要紮實、全面的數據做支持；還要研究全球競品，這也需要原始、詳實數據的支撐。

這種客觀的認知還包括如何估值。這是一個非常微妙的內部和外部討論結果，是用某種形式的貼現現金流模型，如淨現值(NPV)計算，還是和類似產品或資產的交易進行對比。

在BD過程中，項目估值是一個重要的環節，但最有價值的往往不是最後的結論，而是給項目估值的過程。

其次是摸清對方需求。在大多數情況下，管線合作都是強買方市場，賣方則往往是投其所好。一方面，有能力花錢的買家總歸是少數，如果再結合產品類型、疾病領域、開發階段等做考量，其實真正可能成為買家的藥企並不多，需要做很多針對性的工作。

另一方面，越來越多創新藥企希望通過管線授權，將資產的部分價值、階段性變現、間接完成融資，競爭之大可想而知。

這也要求，在真正建立溝通前，要對每個潛在買家做好功課，瞭解其研發重點、管線佈局與決策流程，甚至過往的BD經驗和教訓。

廣泛的接觸面、深入的背景調研，是賣方在正式談判前的必修課。商業談判與盡職調查，雖是交易的最後階段，但其根基早已在前期的每一步中奠定。

一個成功的BD，看似是一系列偶然的碰撞，實際上源自長時間的精心策劃與執行。這一切並不容易。

/ 02 / 卷向NewCo

在BD領域，國內創新藥企的拼和卷，再次展現得淋漓盡致。

理想情況下，創新藥出海最好的對象是MNC。它們不僅錢多，資源也多，這能夠更大程度保障管線臨牀成功，進而源源不斷獲取銷售分成。

但諸如羅氏這般體量的MNC，一年經手的BD項目能達到5000~7000個，其真正花精力評估的可能不到1/3，最後能夠達成的deal可能只有個位數。

幾千分之一的概率，創新藥要抱MNC大腿並不容易，於是就有了“先收錢再找買家”的新探索。

也就是最近興起來的NewCo模式。今年，從恆瑞醫藥開始，它們通過技術入股，與海外資本一起攢局，“找不到MNC就先賣給中間商，沒有中間商就和海外資本一起創造中間商。”

在出海這條路上，恆瑞醫藥被中間商賺過一次差價後，決定和資本一起創造中間商，並於今年5月完成了總額達60億美元的BD。

其他創新藥企正在迅速跟進。7月初、8月初，康諾亞、嘉和生物分別宣佈管線授權交易。雖然總金額無法與之對比，但模式卻與恆瑞醫藥如出一轍。

以康諾亞為例，將兩款臨牀早期雙抗產品CM512、CM536在除大中華區以外的全球範圍內開發、生產和商業化的獨家權利有償許可給美國Belenos公司。

根據許可協議，Belenos將向康諾亞支付1500萬美元的首付款和近期付款，開發、監管和商業里程碑最多1.7億美元，並在一定時間內支付銷售分成。算下來，交易總額為1.85億美元。

除此之外，康諾亞還將通過全資子公司一橋香港獲得Belenos 30.01%的股權。Belenos正是為此次交易而成立的公司，背後站着全球最大的健康產業投資機構OrbiMed，交易後持股50.26%。

嘉和生物也是如此。其以數千萬美元首付款，將CD3/CD20雙抗GB261海外權益授權給TRC 2004，後者是其與Two River、Third Rock Ventures兩家海外醫療基金共同設立的新公司。

雖然頗有資本運作的味道，但不能否認這種出海模式的好處，既能通過早期管線創造一定價值，又能通過股權，降低自身風險、鎖定更多遠期收益。

對於創新藥企，當商業化和產品創新受阻，模式創新也不失為一條出路。

/ 03 / 壓力給到BD負責人

2023年，不管是總交易額、交易數和交易管線數，中國創新藥的BD規模都已經排在世界前列。而這批license out的案例中，基本都是靠產品説話。

這是天時地利人和，是中國多年的創新藥研發走到了這個階段，對上了海外大藥廠旺盛的管線補充需求。

2024年，寒冬依舊，於是BD成了新的“卷生卷死”之地。透過海外JPM、ASCO等大會也能看到，幾乎沒有創新藥企願意放過展示自己、尋求BD的機會。

另外，資金生存壓力之外，BD也已然成了創新藥企甚至老闆的門面。畢竟，在IPO無望、融資無門的寒冬裏，要想獲得別人的認可，沒有什麼比一個大BD更有分量了。

但是，BD最終能否成功，沒有範例與規律可言，既要靠產品説話，也有運氣成分在其中。

只不過，大部分藥企相信要努力、要拼、要卷，他們動用一切的資源嘗試一切機會。這或許是NewCo模式今年在國內日漸火起來的根源。

這種情況下，壓力正在給到創新藥企的BD部門。這是一個現實問題。當所有人都在衝刺BD，官宣一個又一個的deal，很難逃過老闆的詰問。

畢竟，各家藥企就像看“孩子”一樣，怎麼看怎麼覺得自己家的才是最好的。

BD可能也有苦難言。一來正如前文所説，BD需要時間與機緣，大多數biotech都在等BD來的米下鍋，大額BD預期甚至成為部分biotech的估值支撐，但真正能談成合作的始終是少數。

二來，雖然大藥企一直在買買買，但它們也在變得很謹慎。有些管線可能出於進度、價格等原因，沒有直接被MNC看上，所以，才有了“把項目養養肥再賣”的NewCo模式。

模式創新雖好，但並非所有人都能玩轉。在這種模式下，收誰的錢也是有講究的。

換句話説，參與攢局的海外資方，光有錢是不夠的，還必須有資料、有人脈，協助推動海外臨牀試驗的入組準備工作，並且在一番精心打理後，協助新公司IPO或被大藥企溢價收購。

更何況，在資本市場，永遠不可能存在一個模式，通過簡單複製就能一勞永逸。曾經的license in如此，眼下的NewCo也不會例外。

在複雜的市場環境下，藥企務實求生存無可厚非。然而，即便壓力如影隨形，任何BD交易也都應該有比短期現金流更重要的目的。