富特科技：再現對賭協議；租賃經營；關聯蔚來卻不關聯李斌需解釋_風聞
贝克街探案官-贝克街探案官官方账号-1小时前
作者
貝克街探案官
IPO排隊企業中，存在對賭協議的企業不在少數，將於8月26日申購的浙江富特科技股份有限公司（股票簡稱：富特科技；股票代碼：301607）便是其中之一。
瀏覽富特科技招股書，公司發行募集資金扣除發行費用後，擬募集92,586.33萬元，用於“新能源汽車核心零部件智能化生產製造項目”資金47,198.11萬元；用於“研發中心建設項目”資金20,388.22萬元；用於“補充流動資金”資金25,000.00萬元。
但根據公司發佈的創業板上市發行公告，富特科技發行價14.00元/股，網下、網上發行合計數量2,359.0597萬股，據此估計募集資金總額38,855.10萬元，扣除預計發行費用8,431.96萬元（不含增值税）後，預計募集資金淨額為30,423.14萬元。
據公司招股書，富特科技是一家主要從事新能源汽車高壓電源系統研發、生產和銷售業務的國家級高新技術企業，主要產品包括車載充電機（OBC）、車載DC/DC變換器、車載電源集成產品等車載高壓電源系統，以及液冷超充樁電源模塊、智能直流充電樁電源模塊等非車載高壓電源系統。
在富特科技IPO之前，交易所除在問詢函中關注公司簽署對賭協議外，租賃運營、未彌補虧損和大客户蔚來和其實控人是否關聯都在交易所問詢範圍內。
01
對賭協議是否應當確認金融負債
據公司招股書，富特科技整體變更設立股份有限公司後，在引進投資方增資入股時，富特科技及其該時的股東均與投資方簽署股東協議，就投資方享有的特殊權利作出約定，並約定可能對發行上市構成法律障礙或造成不利影響的特殊權利自富特科技取得輔導備案通知之日起自動失效。
2021年12月13日，公司與公司現有的全體股東簽署了《有關浙江富特科技股份有限公司之股東協議》（以下簡稱“《股東協議》”，該《股東協議》取代公司和任何股東之間的權利義務所達成的任何協議、投資意向書、諒解備忘錄、陳述或其他義務，且包含了各方就該協議項下事項的唯一和全部協議）。
長江蔚來產業基金、雙創投資、華強睿哲、潤科上海、宏達高科、小米長江產業基金為優先級投資方，長高電新、廣祺中庸、星正磁厚、星正壘譽、鄭梅蓮、翌升投資、劉曉松、金航宇、嘉興臨隆、廣東棲港為普通級投資方（與優先級投資方合稱為“投資方”），投資方在《股東協議》項下享有一票否決權、回購權、優先認購權、優先購買權、共同出售權、優先清算權、反稀釋權、拖售權等特殊權利。
富特科技在問詢函中表示，對賭協議的補充協議已約定涉及公司的回購權等權利條款自始無效。根據公司與公司現有的全體股東2021年12月30日簽署的《有關浙江富特科技股份有限公司之股東協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”），公司在《各輪股東協議》（包含《股東協議》以及公司此前為歷輪融資簽署但已被《股東協議》取代而失效的其他全部股東協議）項下對投資方負有的可能致使公司承擔《公司章程》規定之外的支付現金或特定回報的和/或不滿足上市監管要求的全部義務於2021年12月31日起均不可撤銷地終止且應視為自始無效，在任何情形下，投資方不會基於《各輪股東協議》中的上述條款向公司主張任何權利。
同時公司無需按照《監管規則適用指引——會計類1號》確認金融負債，富特科技相關會計處理準確。參照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中第四條相關規定對於金融負債的定義以及《監管規則適用指引——會計類第1號》中“1-1”之“一、附回售條款的股權投資”的相關指引，對於附回售條款的股權投資，投資方除擁有與普通股股東一致的投票權及分紅權等權利之外，還擁有一項回售權；若被投資方未能滿足特定目標，投資方有權要求按照投資成本及年化收益的對價將股權出售給被投資方，導致被投資方存在無法避免向投資方交付現金的合同義務，應作為金融負債進行會計處理。即，當回購條款導致被投資方存在無法避免向投資方支付現金的合同義務時，應將此投資款項確認為金融負債，而非權益類工具。
02
租賃經營、未彌補虧損引問詢
據招股書內容可知，富特科技及其子公司無自有土地使用權。富特科技通過租賃房產方式進行生產經營。
富特科技募投項目中，新能源汽車核心零部件智能化生產製造項目用地由浙江安吉經濟開發區管委會（以下簡稱安吉管委會）負責建設項目廠房，並租賃給富特科技使用；研發中心建設項目用地為擬在杭州市西湖區兩個地塊租賃大樓的部分樓層進行裝修改造。
公司與安吉管委會簽署了安吉第一生產基地合同及安吉第二生產基地合同。安吉第一生產基地、第二生產基地合同由安吉管委會按建設所有廠房及其他用房，並予以三年免租期，免租期屆滿後，富特科技有權購買相關不動產，富特科技亦有權提前購買。
目前安吉第一生產基地相關不動產已交付富特科技使用，尚在免租期內；安吉第二生產基地為富特科技募投項目用地之一，相關不動產尚未建設完畢。
據第二輪問詢函回覆可知，截至2022年6月30日，富特科技使用權資產賬面價值12,944.72萬元，其中安吉第一生產基地廠房的房屋建築物及土地使用權賬面價值8,404.90萬元，佔資產總額的9.96%。
富特科技表示，公司的生產工序主要為表面貼裝（SMT）、插件（DIP）、組裝、測試等環節，對於場地的要求主要為內部空間、供電供水、温濕度控制、靜電防護等汽車零部件製造業生產的常見需求，因此如果需要進行搬遷，公司在周邊地區尋找新的租賃場所不存在實質性障礙；公司的辦公場所、員工宿舍對租賃場地滿足一般辦公、住宿的需求即可，公司周邊存在可替代的房源。綜上，公司的租賃資產具有可替代性。
富特科技在第二輪問詢函中表示，表格第2項房產系公司的主要生產場所，公司已與浙江省安吉經濟開發區管理委員會簽署了編號為“招商2018011”的《安吉縣入園企業投資合同》以及《富特科技年產120萬台新能源汽車車載充電機和車載DC/DC轉換器生產項目補充協議》，並與產權人安吉兩山高新技術產業園區開發有限公司簽署了《廠房租賃合同》以及《廠房租賃合同之補充合同》，明確該項房產3年免租期屆滿後，公司有權決定購買相關不動產或者繼續以租賃方式使用，公司亦有權提前購買。因此，公司使用該項房產具有穩定性。
公司自2015年起已持續租賃表格第1項房產用於生產經營活動，且租賃期限將於2025年4月30日到期；公司租賃的表格第4項和第5項房產租賃期限將於2026年12月31日到期；公司租賃的表格第6項房產租賃期限將於2026年2月28日到期，對上述租賃房產，富特科技表示，公司主要租賃房產均系合法建築，不存在因違章而被拆除的風險，能夠確保公司租賃使用的穩定性。
另據招股書，公司截至2021年12月31日，富特科技合併報表中未分配利潤-19,125.04萬元。富特科技表示，主要原因是公司產品技術提升需要較大金額的研發支出；以前年度因新能源汽車行業競爭格局變化導致公司部分早期客户經營情況惡化，公司發生的信用減值損失金額較大。
富特科技表示公司最近一期末存在累計未彌補虧損，合併報表中未分配利潤為-4,665.71萬元。隨着業務規模擴大，公司已於報告期內實現盈利，但是由於前期虧損較多，導致截至報告期末合併報表存在累計未彌補虧損。
富特科技表示虧損主要是因為產品技術提升需要較大金額的研發費用等各項支出，而公司當時業務規模尚小，無法體現規模效益；以前年度因新能源汽車行業競爭格局變化導致公司部分早期客户經營情況惡化，公司發生的信用減值損失金額較大。
富特科技認為，在多年的發展過程中，公司建立了適應市場變化的薪酬體系與績效考核制度，目前已形成一支覆蓋研發、生產、營銷、財務等領域的人才隊伍。2021年12月，公司進一步對核心管理層和核心員工實施股權激勵，穩定人才隊伍。因此，公司報告期末存在未彌補虧損不會對公司吸引人才和保持團隊穩定性產生重大不利影響。
03
大客户和實控人是否關聯引質疑
大客户方面，交易所關注到長江蔚來產業基金持有富特科技5%以上的股份，為富特科技的關聯法人。但李斌對長江蔚來產業基金並不構成控制，因此李斌不構成富特科技的關聯自然人，李斌控制的蔚來汽車也因此不構成富特科技的關聯方。
同時還注意到富特科技與蔚來汽車交易金額較大，且銷售毛利率高於富特科技主營業務毛利率水平。2022年上半年，蔚來汽車在產品價格“年降”的同時向富特科技額外支付了芯片補償。
截至本審核問詢函回覆出具之日，李斌通過長江蔚來產業基金間接持有富特科技股份1.6939萬股，佔富特科技股本總額的0.0203%。
富特科技表示，長江蔚來產業基金持有富特科技5%以上的股份，長江蔚來產業基金受其普通合夥人湖北長江蔚來新能源股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“GP”）控制，而GP受湖北長江蔚來新能源投資管理有限公司（以下簡稱“UGP”）控制，李斌無法控制UGP，亦無法控制長江蔚來產業基金或長江蔚來產業基金所持富特科技股份表決權，因此李斌並不屬於間接持有富特科技5%以上股份的關聯方。
富特科技進一步解釋，根據長江蔚來產業基金的《合夥協議》，GP為合夥企業的普通合夥人及執行事務合夥人。GP享有對合夥企業事務獨佔及排他的執行權。合夥企業採取受託管理的管理方式，由GP及/或其指定的第三方基金管理機構（即“UGP”湖北長江蔚來新能源投資管理有限公司）擔任合夥企業的管理人，根據適用法律和規範及普通合夥人的不時指示，向長江蔚來產業基金提供投資管理、行政管理、日常運營管理等方面的服務。合夥企業事務由GP管理，為了提高投資決策的專業化程度和操作質量，GP設投資決策委員會（以下簡稱“投決會”），其成員由GP委派。
所以長江蔚來產業基金受其普通合夥人湖北長江蔚來新能源股權投資合夥企業（有限合夥）（即“GP”）控制。湖北長江蔚來新能源股權投資合夥企業（有限合夥）（即“GP”）受湖北長江蔚來新能源投資管理有限公司（即“UGP”）控制，李斌亦無法對UGP的第一大股東寧波保税區蔚旭企業管理有限公司構成實際控制，因此李斌無法控制湖北長江蔚來新能源投資管理有限公司（即“UGP”）。
根據《公司法》《企業會計準則第36號——關聯方披露》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等相關規定，長江蔚來產業基金持有富特科技5%以上的股份，為富特科技的關聯法人。
結合前文所述，李斌間接持有的富特科技股份數量佔富特科技股本總額的比例較少且遠低於5%，李斌亦不能控制長江蔚來產業基金或長江蔚來產業基金所持富特科技股份的表決權，因此李斌不屬於間接持有富特科技5%以上股份的關聯方，李斌控制的蔚來汽車也因此不構成富特科技的關聯方。
根據NIOInc.（港股股票代碼：9866，蔚來汽車之母公司）2022年2月於香港聯交所上市時披露的文件以及其2021年年報，NIOInc.亦未將富特科技認定為關聯方，亦未將蔚來汽車與富特科技之間的交易認定為關聯交易進行披露。
綜上，富特科技未將李斌控制的蔚來汽車認定為關聯方的依據充分。
© THE END
往期好文未經許可，請勿轉載。