出海投資觀察｜複雜地緣形勢下，中企如何高質量出海？【走出去智庫】_風聞

走出去智庫（CGGT）觀察

8月28日，由北京卓緯律師事務所主辦，中國銀河證券股份有限公司、道瓊斯（Dow Jones）、走出去智庫（CGGT）協辦的“中國企業高質量‘出海’論壇——境外投資與併購”主題研討會在京成功舉辦，此次研討會聚焦於複雜的地緣政治形勢下，深入探討全球投資監管政策、投資機會與風險應對策略。

來自中國建材、國機集團、中船動力、中國紙業、聯想、浪潮、長城汽車、齊魯製藥、用友、天合光能、康師傅、中信控股、首鋼基金、中國銀行、工商銀行、江蘇銀行、渣打銀行、富港銀行、盧森堡國際銀行、中國宏觀經濟研究院、北京社科院等單位的嘉賓參會。

在此次研討會上，發佈了北京卓緯律師事務所與走出去智庫（CGGT）聯合推出的《中國企業高質量“出海”——境外投資與併購》系列報告，旨在為中國企業“出海”提供一份全面、深入的指南，助力企業把握全球資本市場的脈搏，有效應對“出海”過程中的各種挑戰。

今天，走出去智庫（CGGT）刊發此次研討會嘉賓發言的重點內容，供關注出海投資的企業參閲。

正文

△北京卓緯律師事務所合夥人蒲凌塵主持論壇

在全球經濟格局深度調整的背景下，中國企業“走出去”戰略迎來了前所未有的發展機遇。8月28日，一場匯聚智慧與洞見的盛會——“中國企業高質量‘出海’論壇——境外投資與併購”專題研討活動在北京東方君悦大酒店圓滿落幕。此次論壇由北京卓緯律師事務所精心策劃併成功舉辦，吸引了超過兩百名現場參會者，同時有超過3500人在線觀看了直播，共同見證了這場思想碰撞的盛宴。

論壇現場，來自政府、企業、金融機構和法律界的眾多精英人士濟濟一堂，他們帶着對中國企業境外投資與併購的深刻洞察與前瞻思考，就當前國際環境下的新趨勢、新挑戰及應對策略展開了熱烈而深入的討論。論壇特別邀請了中國銀河證券、道瓊斯、走出去智庫等權威機構的專家，圍繞投資“一帶一路”、投資歐洲以及北美等熱點話題，分享了寶貴的經驗與見解。

主題演講：A股上市公司海外併購模式及重點法律問題

△北京卓緯律師事務所管理合夥人朱寧

企業出海：戰略機遇與挑戰並存

北京卓緯律師事務所管理合夥人朱寧在論壇上發表了主題演講《A股上市公司海外併購模式及重點法律問題》。朱寧律師指出，隨着國家監管機構及地方政府對上市公司海外併購的積極鼓勵，市場掀起新一輪併購熱潮。據統計，截至今年8月底，已有15家上市公司公告了海外併購規劃，遠超去年全年數據，顯示出強勁的市場趨勢。本輪併購熱潮得到了政策的全力支持。從國家層面看，證監會及交易所自2024年起推出一系列規則，旨在鼓勵上市公司通過併購重組實現高質量發展。同時，上海市政府也出台了針對科創企業海外併購的支持意見，在資金跨境支付等方面提供便利措施。

跨境併購：流程解析與風險應對

朱寧律師指出，在併購熱潮的背後，上市公司也面臨着諸多法律問題及風險挑戰。跨境併購交易流程與國內存在較大差異，競標流程佔比高，盡職調查由買方主導，增加了併購的複雜性和不確定性。此外，併購後的整合工作也是一大難題，整合不成功可能導致商業目的無法實現。

她就跨境併購的交易流程進行了全面分析，涵蓋了從前期盡職調查到最終交割的各個環節，為與會者提供了寶貴的實務指導。針對如何應對政府監管風險、交易融資風險等挑戰，朱寧律師建議上市公司在併購前應進行充分的法律風險評估和盡職調查，制定科學的併購策略和整合計劃。同時，加強與專業機構的合作，充分利用政策紅利，降低併購風險，實現併購效益最大化。

海外融資：關注監管新動向

在全球化背景下，上市公司海外併購日益頻繁，然而融資支付策略的選擇卻成為一大挑戰。傳統上，中國企業多傾向於採用現金支付，但面對外匯管制及國際市場接受度等因素，探索非現金支付手段顯得尤為重要。朱寧律師詳細介紹了股權與債權兩大非現金支付方式，深入探討其在上市公司海外併購中的應用潛力與優勢，旨在為企業拓展併購融資渠道提供新思路。A股上市公司在海外併購過程中需充分評估政府監管風險，並積極探索多元化融資策略，以確保併購活動的順利進行。

主題演講二：中資企業出海併購融資的實務與趨勢

△中國銀河證券投行長三角部執行總經理胡霄俊

中國銀河證券：中企跨境融資新航向

中國銀河證券投行長三角部執行總經理胡霄俊先生帶來了《中資企業出海併購融資的實務與趨勢》主題演講。他指出，中資企業出海經歷了從技術、產能到品牌的轉變，現階段更多聚焦於產品、產能和品牌出海，特別是東南亞資本市場以其活力與潛力成為融資優選，具備政策支持、投資者多元等顯著優勢，成為新的熱點市場。同時，中國光伏、電動車等領域已具備全球競爭力，正積極尋求品牌出海。

中國企業正積極將目光投向東南亞，視其為國際化跳板。東南亞因地緣政治變化及良好的英文、教育、文化背景，成為科技企業及物流等產業的熱門投資地。面對海外挑戰，中國銀河證券為中資企業提供了快速、靈活、低成本的融資方案。通過精準對接東南亞資本市場的資源，支持企業通過併購快速融入市場，加速國際化進程。

中國銀河證券在東南亞市場已經取得了顯著成就，成為在新馬泰及印度地區當地最大的投行之一，標誌着中國資本在國際舞台上的重要突破。為深化市場佈局，中國團隊在東南亞，憑藉其專業能力和深厚資源，迅速融入當地市場，幫助企業實現融資效率最大化，加速資本流動，推動企業快速發展。

觀點分享：高質量“出海”新視野

圓桌討論1：投資一帶一路

巴洛斯律師事務所(Burrows Attorneys) 合夥人張鹿認為，中國企業需謹慎應對非洲，這片擁有54個國家的廣袤大陸，其法律體系因歷史殖民背景而呈現顯著多樣性。儘管外界常將非洲視為一個整體，但其內部法律環境卻大相徑庭。從普通法系到大陸法系，再到混合法系，非洲各國的法律框架各具特色，為企業投資帶來了挑戰。

近年來，中國企業紛紛進軍非洲市場，但往往面臨文化與法律上的雙重誤區。非洲國家的政策多變和法律體系複雜，使得企業在海外經營中面臨諸多不確定性風險。例如，津巴布韋政府近年來對礦業政策進行調整，要求外資企業不僅精煉原礦，還需進一步加工製造成品，這對企業的基礎設施和運營能力提出更高要求。

南非作為非洲法律較為健全和穩定的國家，其法律體系融合了普通法、大陸法和本國法，形成獨特的混合體系。然而，即便在南非，企業也需嚴格遵守公司法、勞工法、税法等法律法規，否則將面臨嚴厲處罰。此外，南非的黑人經濟振興法等保護本國利益的法律措施，也要求外資企業在特定行業保持一定的本地化比例，增加了企業的合規成本。

針對非洲市場的複雜性和多樣性，中國企業在進行海外投資前需進行深入的盡職調查，全面瞭解目標國家的法律環境、政策導向和市場需求。同時，企業還需加強內部管理，提升合規意識，以應對可能出現的法律風險和經營挑戰。總之，非洲市場的法律多樣性要求中國企業以更加謹慎和專業的態度進行海外投資，確保在合規的前提下實現可持續發展。

圓桌討論2：投資歐洲

道瓊斯(Dow Jones)風險合規中國總監馬建新指出，歐盟近日進一步推進其戰略安全審查，明確了五大支柱以加強外商投資監管。其中，首要支柱涉及外商投資審查的擴大範圍，不僅限於直接投資，還涵蓋間接投資等多元化投資方式，尤其針對中國企業進入歐洲市場的投資活動。值得注意的是，這一審查機制不再侷限於傳統的FDI（外商直接投資）範疇，而是更為廣泛地覆蓋了各類投資方式。

此外，歐盟還計劃實施反向審查，即對其境外投資，特別是投資到中國的資本進行逐步分析，確保不損害歐洲的對外經濟安全戰略，避免助力競爭對手提升關鍵產業能力。這一舉措預計將在年底前逐步實施，具體細則尚待公佈。

在此背景下，綠地投資作為中國企業在歐的主要投資形式，其地位愈發凸顯。2023年，綠地投資在中國對歐投資中的份額顯著增長，已成為主要投資方式。歐盟修正草案雖未對綠地投資給出明確立場，但建議成員國加強國家層面的審查和準備，顯示出歐盟對這一投資形式的日益關注。

隨着歐盟戰略安全審查的深化，中國企業在歐洲的投資需更加謹慎，特別是在信息產業、高尖端產業、高附加值產業等敏感領域。企業應積極分析並應對潛在風險，確保投資合規性，以在全球化背景下實現可持續發展。

北京卓緯律師事務所國際顧問Gregory Harris認為，歐盟委員會針對外資審查發佈了修訂草案，該草案對現行外資審查制度進行了重大調整，預計將對外國投資者，特別是對中國投資者產生深遠影響。

本次修訂的主要變化包括：首先，要求所有歐盟成員國（目前共27國，其中22國已設立外資審查制度）必須設立外資審查制度，以確保外資投資不會對歐盟的安全和公共利益構成威脅。特別值得注意的是，尚未設立審查制度的五個國家（包括愛爾蘭等）也將被納入監管範圍，儘管這些國家經濟體量較小，但歐盟專家認為其可能成為外資滲透的“後門”，對歐盟安全構成潛在威脅。

其次，修訂草案明確了間接投資的監管範圍。以往，外國投資者通過在歐洲已設立的子公司進行投資，往往能夠規避外資審查。但此次修訂後，如果子公司的最終控制實體為非歐盟成員國，則此類間接投資也將被納入外資審查範圍。這一變化將顯著增強歐盟對外資的監管力度，防止外資通過複雜結構規避審查。

此外，修訂草案還強化了歐盟成員國之間的合作機制。一旦某成員國決定對某項外商投資進行審查，其他成員國和歐盟委員會將有權提出問題和擔憂，共同評估該投資對歐盟整體的影響。這一機制將有助於加強成員國之間的信息共享和協調行動，共同應對外資帶來的挑戰。

此次歐盟外資審查制度的修訂，標誌着歐盟在保護自身安全和公共利益方面邁出了重要一步。對於外國投資者而言，需要更加關注歐盟的外資審查政策變化，以確保投資活動的合規性和可持續性。

圓桌討論3：投資北美

北京卓緯律師事務所高級國際顧問Robert Lewis表示，最新數據顯示，近十年來，中國企業在加拿大的大型投資項目顯著減少，僅佔中國企業境外投資的少數。這一現象主要歸因於加拿大政府新出台的投資限制政策，特別是針對中國礦業企業的嚴格審查，以及國有企業投資的新規定。這些措施導致中國企業在加拿大的投資環境日益嚴峻，多個行業面臨挑戰。

與此同時，美國成為中國企業境外投資的新熱門。儘管美國市場投資門檻高，但中國企業仍展現出濃厚興趣，尤其是北京地區的企業。儘管投資額度有所下降，但投資行業更加多元化，顯示出中國企業對美市場的長期信心。主要投資目的地包括加利福尼亞州和紐約州，儘管這些地區的法律法規相對複雜。

值得注意的是，中國企業在選擇投資地點時，更加註重投資環境、政策穩定性及市場潛力，以規避潛在風險並實現長期回報。未來，中國企業的境外投資趨勢將繼續受到國際政治經濟形勢、政策變化及市場需求等多重因素影響。

霍金路偉國際律師事務所高級律師Stephanie Sun表示，中國企業赴美投資面臨着越來越多的挑戰，但同時也藴藏着機遇。企業需要積極應對CFIUS審查，調整投資策略，才能在複雜的國際環境中實現可持續發展。

CFIUS由美國財政部牽頭，負責審查外國投資者對美國企業的投資行為，其管轄範圍廣泛，包括直接投資、財務投資及合資設立等多種形式。自2018年起，CFIUS不斷修訂法案，並於2020年2月實施《外國投資風險現代化法案》，進一步擴大了其管轄權，將非控制性交易納入審查範圍。特別是針對涉及關鍵技術、關鍵基礎設施及美國公民個人數據的交易，即使外國投資者僅持有少量股權，也可能觸發CFIUS的審查。

律師指出，CFIUS的強制申報制度分為兩種情況：一是外國政府在美國公司中擁有重大權益的外國投資者交易；二是對涉及關鍵技術美國企業的非控制性交易。此外，CFIUS的審查規則與美國出口管制法緊密相關，關鍵技術的定義涉及美國出口管制法下的受控物項。

對於豁免情況，主要有兩種：一是滿足一定條件的綠地投資；二是作為純財務投資模式，投資者需保持完全被動狀態，且投票權低於10%。這兩種模式可在一定程度上滿足中國投資者在美國的投資需求且暫可豁免CFIUS審查的管轄權。

面對這些美國貿易監管和貿易政策變化的挑戰，建議中國企業考慮調整組織架構，如在海外設立獨立業務線、建立雙總部模式等，以降低貿易制裁風險和出口管制影響。同時，需要關注的是，美國正在對墨西哥等第三國對於中國投資及中國企業進駐當地市場開展實質業務進行施壓，這可能會影響中國企業正通過第三國進入北美市場的策略。尤其是美國對墨西哥鋼鋁產品的新關税政策，以及美國可能修改USMCA協定以進一步限制與中國的經貿關係。這些建議為關注中美貿易合規的投資者提供了重要參考，有助於更好地理解和應對中國企業面臨海外監管政策挑戰所作出的戰略上調整。

北京卓緯律師事務所此次主辦的“中國企業高質量‘出海’論壇——境外投資與併購”專題研討活動，展示了中國企業在全球化進程中的雄心與智慧，也為企業如何在複雜的國際環境中實現高質量“出海”提供了實踐指導。**高質量的出海意味着高規格的風控防範意識。未來的競爭不僅僅是資源、資本的競爭，而是規則的競爭。如果不把規則和防控放在首位的話，任何的投資併購和經貿的發展都會受到不同海外規則的限制。**而隨着全球經濟的不斷變化，中國企業將以更加積極的姿態和高效的策略邁向國際市場，為全球經濟的融合發展貢獻更多中國力量。