嘉立創IPO：分紅、知產侵權、違建、是否存在商業賄賂被問詢_風聞
贝克街探案官-贝克街探案官官方账号-1小时前
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貝克街探案官
2024年9月22日，抖音博主“誰家那小誰”歷時兩年製作的第一枚固體燃料火箭，成功發射並放傘，這位喜歡航天的“小網紅”，成功路上充滿了行業大牛和相關企業的幫扶身影，其中不乏正在排隊IPO的企業，如深圳嘉立創科技集團股份有限公司（以下簡稱：“嘉立創”）。
據招股書可知，嘉立創可提供覆蓋EDA/CAM工業軟件、印製電路板製造、電子元器件購銷、電子裝聯等全產業鏈一體化服務，年交付訂單量超千萬筆。
同樣來自公司招股書，2023-06-30招股書中，公司擬募集667,000.00萬元，2024-06-29招股書中，擬籌建的5個項目沒變，公司募集資金降至420,000.00萬元，降幅近三分之一。
且在2023-06-30招股書中，沒有發現公司現金分紅的具體數額，2024-06-29招股書顯示公司2021年、2022年分別分紅27,000.00萬元、40,000.00萬元。
目前為止，嘉立創雖然只經歷了一輪問詢函，但交易所在第一輪問詢函中問了公司23個問題，本文主要關注公司現金分紅；知識產權侵權、存在元器件以物流小單報關情形，並造成出口報關數據差異；是否存在超出許可資質或經營範圍的情形；關聯方代收款情形，以及債務重組承諾承擔金悦通債務共計人民幣2.65億元情形。
01
現金分紅引關注
在公司對第一輪問詢函的回覆中，嘉立創詳細介紹了現金分紅的必要性及合理性。
嘉立創表示，2020年和2021年，母公司税後利潤分別為44,570.49萬元和41,037.42萬元，且上一年度不存在未彌補虧損，2020年按照提足至註冊資本的50%提取法定公積金816.02萬元，2021年按10%提取法定公積金4,103.74萬元。
提取法定公積金後，2020年末和2021年末，母公司可供投資者分配的利潤分別為88,131.00萬元和125,064.68萬元，公司現金分紅金額標準按照不超過未分配利潤的範圍執行，經股東會審議確定現金分紅金額分別為27,000.00萬元和40,000.00萬元。
嘉立創認為，報告期內，公司經營業績快速增長，現金流情況良好，貨幣資金充足，形成了成熟的商業模式和持續經營能力，具備實施現金分紅的基礎。報告期內，經營活動現金流量淨額分別為74,225.58萬元、82,709.32萬元、68,666.12萬元和57,274.25萬元，各期均保持較高水平；報告期各期末，公司歸屬於母公司所有者權益分別為122,035.10萬元、278,676.70萬元、392,223.12萬元和432,003.93萬元，呈現上升趨勢，資產負債率分別為50.02%、47.48%、35.12%和32.46%，資產負債情況整體保持良好。
嘉立創強調，公司各期現金分紅金額均未超過當期經營活動產生的現金流量淨額、淨利潤、未分配利潤餘額，分紅金額處於合理水平，分紅資金均用於股東向公司增資、購買理財、個人往來及日常開支等用途，不存在大額異常取現的情況，亦不存在與客户供應商異常流水往來，不存在體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用的情形。
同時交易所要求嘉立創結合持有的貨幣資金、交易性金融資產、財務狀況、現金流量、現金分紅情況及PCB產能利用率、市場競爭格局、市場供需、產品存量及迭代換新情況等，説明募集資金的必要性、合理性。
02
知識產權侵權、小單報關引問詢
同樣是第一輪問詢函，交易所要求嘉立創説明侵犯知識產權的具體情況，行政處罰涉及金額，前述行政處罰是否構成重大違法違規；説明以物流小單報關的具體情況，造成出口報關數據差異的原因，是否存在被海關行政處罰的風險。
説明惠州聚真違規搭建建築的主要用途，相關處罰是否構成重大違法違規；線上業務運營是否公平有序、合法合規，是否存在壟斷協議、限制競爭、濫用市場支配地位等不正當競爭情形。
説明生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，治理設施的技術或工藝先進性、是否正常運行、達到的節能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監測記錄是否妥善保存；報告期內環保投資和費用成本支出情況，環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額；公司的日常排污監測是否達標和環保部門現場檢查情況。
説明業務開展過程中是否存在商業賄賂等違法違規行為；對境外各地區出口所需資質及認證情況，是否存在被檢查及處罰風險。
2021年3月15日，嘉立創向梅沙海關申報出口按客户設計圖紙生產的印刷電路板使用了“RU圖形”註冊商標，侵犯了美國UL有限責任公司在海關備案的“RU圖形”商標專用權，被海關處以沒收侵權貨物及4,839元罰款。被處罰款對應的貨值為人民幣32,263元。
上述處罰主要系因為客户提供的PCB設計圖紙違規使用了他人註冊商標，嘉立創按客户的設計需求生產出對應的印刷電路板所致。嘉立創已及時繳清全部罰款，本次處罰發生後，嘉立創及時採取了相應的內部整改及規範措施，加強了對客户訂單、圖紙以及產品的審核，禁止生產客户提供的設計圖紙出現侵權商標的線路板產品，截至第一輪問詢函回覆出具之日，嘉立創未再受到主管部門的類似行政處罰。
嘉立創表示，上述行政處罰金額較小且已執行完畢，就涉及的違法事由嘉立創已相應進行及時糾正及整改，上述被處罰的行為不屬於情節嚴重的行為，上述行政處罰不構成重大違法違規。
關於物流小單報關的具體情況，造成出口報關數據差異的原因，是否存在被海關行政處罰的風險，嘉立創表示境外客户訂單普遍具有金額小、數量多且區域分散等特點，基於客户交期要求和自身便利性考慮，嘉立創的出口銷售業務存在部分通過“快件通關模式”以提升交付效率的情況。“快件通關模式”屬於目前境內跨境貿易行業普遍採用的物流方式。
報告期內，嘉立創外銷收入金額與海關報關金額的差異分別為9,947.91萬元、16,803.47萬元、22,258.22萬元和5,509.27萬元，其中，因“快件通關模式”造成的差異金額分別為9,901.84萬元、16,630.83萬元、22,170.25萬元和5,361.25萬元，系導致出口報關數據差異的主要因素，此外，收入確認時點與海關出口數據的統計時點等亦會影響公司出口報關數據的差異。
嘉立創強調，快件通關模式符合海關規定；快件通關模式符合行業慣例；已取得主要快件運營商的確認函；報告期內未因“快件通關模式”而受到海關處罰。所以報告期內，嘉立創出口報關數據差異主要系因“快件通關模式”造成的，“快件通關模式”符合海關監管相關規定和行業慣例，未因“快件通關模式”而受到海關處罰，亦不存在被海關行政處罰的風險。
關於惠州聚真違規搭建建築的主要用途，相關處罰是否構成重大違法違規。
嘉立創表示，根據惠州市國土資源局出具的惠市國土資（大亞灣）行決字〔2020〕8號《行政處罰決定書》以及惠州聚真的確認，因惠州聚真未獲得合法用地手續在2018年下半年擅自在大亞灣區霞湧義聯村委會移新村宅基地西北面地段搭建一間鐵皮磚房以及水泥硬底化地面用於倉儲，被惠州市國土資源局責令退還非法佔用的土地，限期拆除在非法佔用的土地上新建的建築物和其他設施，對其非法佔用的1,583.4平方米土地處以每平方米10元的罰款，罰款總額為15,834元。
嘉立創認為，根據相關規定，惠州聚真所受罰款標準為該檔處罰的最低額，且除上述處罰以外，自2020年1月1日至今，惠州聚真無其他因違反土地資源管理方面法律法規及規範性文件的規定而受到行政處罰或調查的記錄。鑑於惠州市國土資源局大亞灣經濟技術開發區分局已確認該等行政處罰已整改完畢且惠州聚真所受處罰為該檔處罰的最低額，上述被處罰的行為不會影響嘉立創的持續經營，不屬於重大違法行為，不構成本次發行上市的實質法律障礙。
關於“説明線上業務運營是否公平有序、合法合規，是否存在壟斷協議、限制競爭、濫用市場支配地位等不正當競爭情形”等問題，嘉立創強調報告期內，嘉立創及其子公司不存在因線上業務運營受到處罰的情況；不存在與相關主體達成或實施壟斷協議進行限制競爭或不正當競爭的情形；不存在濫用市場支配地位進行限制競爭或不正當競爭的情形。
關於環保方面的問題，嘉立創在回覆中詳細介紹了治理設施的技術或工藝先進性、運行情況、達到的節能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監測記錄以及保存情況，並公佈了2020年至2023年上半年公司環保投入及相關費用支出情況。
嘉立創表示，最近三年，公司環保設備及工程投入費用、環保運行費用支出逐年增長，其變動趨勢與公司生產經營規模變化保持一致，且與處理公司生產經營過程中所產生的污染相匹配。
關於業務開展過程中是否存在商業賄賂等違法違規行為；對境外各地區出口所需資質及認證情況，是否存在被檢查及處罰風險，嘉立創表示，報告期內嘉立創不存在因商業賄賂等違法違規行為而受到處罰或被立案調查的情形，並強調截至承諾函出具日，嘉立創及子公司董事、監事、高級管理人員、銷售人員均不存在任何法律、行政法規、部門規章、規範性文件、嘉立創相關制度等禁止的商業賄賂行為。
根據香港郭吳陳律師事務所、德國林宇律師事務所出具的法律意見書，嘉立創銷售的PCB、PCBA、鋼網及電子元器件等產品和服務在香港或德國銷售無需取得任何資質或者強制性認證。報告期內，香港嘉立創、香港中信華、德國嘉立創不存在因境外出口資質及認證事宜而被處罰。
公司強調，嘉立創境內出口主體均已按照境內法律法規取得出口一般貨物所需的相關資質，且已主動就其出口的產品取得了相關認證。
03
關聯方代收款，債務重組承擔2.65億債務被問詢
報告期內，嘉立創存在關聯方代收款情形：2020年度，嘉立創通過實際控制人袁江濤個人賬户代收廢料款項合計金額1,353.76萬元；關聯方香港中信華集團賬户代收嘉立創PCB境外銷售貨款合計8,820.12萬元；嘉立創第一大股東深圳中信華代嘉立創收取廢料款合計333.89萬元。
向三位實際控制人共同設立嘉立創投資提供借款265.71萬元；向賀定球提供借款最高達883.05萬元。交易所還關注到，第三方回款有關收入佔嘉立創法人客户營業收入的比例接近50%，佔比相對較高。
交易所要求嘉立創説明上述內控不規範事項受到處罰及潛在處罰的風險、税收合規性及税款補繳情況，各項內部控制制度的建立及執行情況，內部控制制度是否健全且被有效執行。
説明實際控制人或關聯方代收代付相關收入和支出的具體情況、相關流水金額（流入、流出總額）、用途、交易對手方，説明是否納入會計核算、整改前與整改後的會計處理方式、涉及會計差錯更正的具體情況；實際控制人或關聯方代收代付相關收入和支出的識別依據及相關金額是否真實、準確、完整。
説明關聯方資金拆借的具體情況、原因、規範時間節點、解決方式、整改情況，內部資金管理規定的主要條款、關鍵節點及執行情況，防範資金佔用的內控制度是否健全、有效。
説明第三方回款形成原因及合理性，是否符合行業經營特點，第三方回款有關收入佔嘉立創法人客户營業收入比例較高的合理性；涉及的主要客户及第三方名稱、回款方與客户的關係；嘉立創及其實際控制人、董監高或其他關聯方與第三方回款的支付方是否存在關聯關係或其他利益安排；第三方回款是否與相關銷售收入勾稽一致並具有可驗證性，是否存在體外循環或虛構業務的情形，第三方回款相關內部控制的設計和運行情況，能否保證相關收入的真實性、準確性、完整性；報告期內對第三方回款進行整改規範的具體方式及整改結果。
除此之外，2019年嘉立創收購金悦通，股權轉讓對價為人民幣500萬元，嘉立創承諾承擔金悦通債務共計人民幣2.65億元，確認金悦通核心商譽24,540.42萬元；當年金悦通暴露出大量收購洽談時未確認的債務及訴訟，核心人員和客户流失，導致金悦通的生產銷售受到影響，嘉立創對核心商譽24,540.42萬元全額計提減值。
2019年，嘉立創在收購金悦通100%股權的交割過程中，發現金悦通存在向原實際控制人何少勇及親屬控制的深圳市悦銓實業有限公司和深圳航天金悦通科技有限公司等關聯公司銀行借款提供連帶責任擔保的情況。
報告期內，嘉立創債務重組收益分別為3,210.29萬元、0和9,292.84萬元，主要系金悦通借款和擔保所形成的債務被豁免確認的投資收益。交易所要求公司對上述情況進行説明，嘉立創在問詢函的回覆中詳細説明了上述問題。關於嘉立創後續IPO進展，貝克街將持續關注。
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