國資掃貨上市公司需警惕“裏應外合”_風聞

問道者 杜一用

最近兩年，不少地方國資委頻頻出手收購A股上市公司，這被視為合肥股權投資模式的升級版。這種交易動不動以“小目標”為單位，金額巨大，過程因為外界看不懂容易滋生權力尋租。因此如何規範收購流程，特別是警惕“裏應外合”至關重要。

根據Wind統計，到8月份，今年已經有81家上市公司實際控制人發生了變化，其中有16家改由地方國資實際控制。福建、湖北、河南、浙江、海南等地的地方國資都參與了今年的接盤行動，比如仍在進行中的廈門信息集團收購江蘇電工合金，泉州發展集團參與漳州傲農生物的重組，湖北國資表現最突出，今年來已經一口氣拿下了微創光電、上海雅仕、奧特佳和久量股份四家上市公司的控制權。

拉長時間軸，湖北國資的併購規模還不算多的。

安徽合肥的股權投資模式獲得成功後，國內城市紛紛奮起仿效，但目前來看，還沒看到“合肥模式”的成功複製者。股權投資其實帶有相當“賭”的成份，合肥的成功很大程度上是因為第一個吃了螃蟹，假如當時危機四伏的京東方和蔚來汽車走上了另一個極端，那合肥舉財政之力押上的籌碼可就有點大了。

事實上，後來仿效的不少地方都押錯了籌碼。比如國內芯片產業大幹快上時，武漢投資的弘芯就成了事故，還有不少地方投資的新能源汽車項目現在都成了爛尾工程。

地方國資轉向收購上市公司，或許有“合肥模式”的啓迪成份。與其花時間和金錢去培植一家上市公司，不如直接收購上市公司來得更加快捷。收購後，把上市公司總部遷往所在城市，就有可能成為帶動地方產業的引擎。

因此，或許是基於這樣的主導思想，湖北國資收購的上市公司並不算多的。最瘋狂的恐怕還要數珠海國資。根據媒體報道，李叢山擔任珠海國資委一把手期間，珠海國資在幾年時間裏投資了上百個項目，實際控制了超過20家上市公司。

福建各地國資最近幾年也頻頻出手，比如省國資收購了合力泰，廈門國資還收購了建發合誠和紅星美凱龍，泉州國資收購了蠡湖股份，平潭國資收購了海峽創新。

收購上市公司控制權，涉及的交易金額都數量不菲。李楚源擔任廣藥集團董事長期間收購的康美藥業花了65億，廈門國資收購紅星美凱龍花了63億，福建省國資收購合力泰花了32億，泉州國資收購蠡湖股份花了9億，平潭國資收購海峽創新花了10億。

控制權轉讓涉及金額數目龐大，並且交易過程專業且又漫長，外界並不容易看懂，基本上只能通過上市公司公告瞭解動態。今年來，已經有多起地方國資併購案出了問題。

李叢山擔任“一把手”的珠海國資委，花光了賣掉格力電器回籠的400多億元資金，收購的上市公司目前多數處於虧損狀態；李楚源主導收購的康美藥業，在廣藥收購前一年，康美藥業鉅虧310億。這兩位地方國資負責人主導的收購案都讓媒體聯想到了權力尋租，現在這兩位負責人都已經落馬被查。

福建國資收購的幾家上市公司同樣令人費解。合力泰收購當年，業績突然出奇的好，但收購後業績一落千丈。現在福建電子信息集團正通過法院向原實際控制人索取37億元業績補償和違約金；平潭國資買下海峽創新控制權到現在不到5年時間，現在的海峽創新已經面臨退市，當年平潭國資與原實際控制人簽訂的對賭條款形同虛設；廈門建發在房地產行業下行週期巨資收購走下坡路的紅星美凱龍，同樣讓外界看不懂。

在不少控制權轉讓過程中，會出現離奇的情形，交易時業績突然轉好，交易後業績馬上變臉。這很容易給外界製造一種錯覺：賣家為了賣個好價錢，刻意把上市公司財報做優秀了，交易後儘管業績變臉，可錢到手了，買家這個時候後悔已經來不及了。

按照普通人的買賣邏輯，一件有缺陷的商品賣高價是不正常的，審計機構的主要職責就是對財務數據的真實性把關，站在專業的角度發現商品存在的問題並不難。最後交易仍然促成的可能，買賣雙方里應外合，做成一個願打一個願挨的假象，結果是國資當了冤大頭。

任何上市公司控制權的轉讓，對絕大數人來説，涉及的金額可能是幾輩子都努力不來的財富。