天威新材關聯交易定價差異顯著：曾遭深交所現場督導發函，客户與供應商重疊_風聞

《港灣商業觀察》楊憶宋

2024年10月9日，珠海天威新材料股份有限公司（以下簡稱：天威新材）正式回覆北交所的第二輪審核問詢函，繼續推進其IPO進程。

天威新材漫長的上市之路可以追溯到2020年9月28日，當時，公司首次遞交創業板IPO申請獲受理，保薦機構為東莞證券。然而，2021年9月，深交所在現場督導中發現，天威新材存在內控管理不規範、使用個人銀行卡代收貨款押金，以及信息披露不完整等多項違規情形。同時，東莞證券的質控負責人潘雲松，在該IPO項目中兼任保薦代表人，在相關流程中未能嚴格落實迴避要求。對此，證監會對東莞證券採取了責令改正的行政監管措施。

2021年12月30日，歷經深交所四輪審核問詢後，天威新材撤回了創業板IPO申請。公司方面表示，主要系業績預計未達預期，需要重新調整上市戰略。2022年1月5日，這一階段的IPO衝刺暫時畫上了句號。

近兩年後的2023年12月29日，整改後的天威新材轉向北交所賽道，再度發起IPO衝刺，而陪跑的依舊是此前被開罰單的東莞證券。​

2023年淨利暴增，信用期外應收賬款佔比過高

天威新材成立於2004年，賀良梅通過控制史達寶投資、天威控股等多家公司間接持有天威新材82.32%的股份，是公司的實際控制人。公司主營業務聚焦符合國家戰略性新興產業方向的數碼噴印領域，專業從事數碼噴印功能性材料及配套產品的研發、生產和銷售。主要產品包括分散墨水、UV墨水、塗料墨水、水性墨水、活性墨水及其他墨水。

招股書顯示，2020年至2022年及2023年1-6月（下稱：報告期內），分散墨水是公司營收的主要來源，分別佔總營收的44.97%、40.05%、41.75%以及38.95%。與此同時，UV墨水和塗料墨水的比重逐年上升。

據招股書披露，報告期內公司實現營收分別為3.292億元、4.245億元、4.248億元和2.340億元，同比增長28.95%和0.07%; 毛利潤分別為5720.42萬元、5673.56萬元、4603.45萬元和4230.19萬元，同比下降0.82% 和18.86%；淨利潤分別為4938.87萬元、4972.46萬元、4182.36萬元和3689.37萬元，同比增長0.68%和-15.89%。

2022年度，公司營收雖有所增長，但毛利卻大幅下滑。針對這一“增收不增毛利潤”的現象，天威新材表示，主要原因在於上游原材料供應緊張，特別是光引發劑成本上漲，導致主營業務成本大幅增加。

2023年度公司業績出現了戲劇性的反轉。據北交所首輪審核問詢函回覆顯示，2023年度，公司主營業務收入達5.20億元，同比增長24.07%；主營業務成本為3.43億元，同比增長8.45%；利潤總額為9670.05萬元，同比增長111.42%；扣非歸母淨利潤更是飆升至8328.75萬元，同比暴增118.98%。

2024年上半年，業績繼續保持其增長勢頭，公司主營業務收入達到2.97億元，同比增長28.07%；主營成本為1.84億元，同比下降3.63%；扣非歸母淨利潤達到5774.96萬元，同比增長61.34%。

從最新財務數據看，天威新材經歷了“過山車式”的財務波動，在2022年毛利下滑後，緊接着迅速實現了營收與利潤的雙雙暴漲。這一劇烈的反轉也引起了北交所的高度關注。在首輪問詢函中，北交所要求公司解釋2023年度淨利潤大幅增長超100%的合理性；而在第二輪問詢函中，北交所再度追問公司2023年業績大幅增長的真實性及其核查的充分性。

值得警惕的是，隨着公司營收增長，應收賬款也同步攀升，帶來了潛在的壞賬風險。報告期內，公司應收賬款餘額分別為1.093億元、1.089億元、1.203億元 和1.351億元，佔同期營業收入的比例分別為33.21%、25.65%、28.32%和 57.74%。**與此同時，應收賬款的週轉率僅為3.23、3.89、3.71和1.84，遠遠低於同行可比公司平均水平的6.19、8.39、6.81和2.88；信用期外應收賬款佔總應收賬款餘額分別為47.89%、35.16%、32.56%和36.09%。數據顯示，公司在資金回籠上面臨着較大壓力。**​

多業務產能利用率波動劇烈，研發費用率弱於同行

從募集資金運用情況看，天威新材本次擬公開發行股票不低於100萬股且不超過1.96千萬股，募集資金總額約為3.00億元。這筆資金將分別用於年產3.1萬噸數碼噴印功能性材料生產基地建設項目、總部研發中心建設項目，以及補充流動資金。

首先，公司擬募資1.46億元投入年產3.1萬噸數碼噴印功能性材料生產基地的建設項目，佔募資總額的48.55%。該項目將包括分散墨水、UV墨水、塗料墨水、水性墨水以及活性墨水等主營產品的擴產。然而，招股書顯示，報告期內上述產品的產能利用率波動顯著：2023年上半年，塗料墨水（白色）、水性墨水和活性墨水的產能利用率分別為60.35%、55.01%和59.40%。歷史數據顯示，多項產品的產能利用率出現低於50%的水平，部分產品的產能利用率甚至曾一度低於10%。

在當前產能利用率波動較大且尚未充分飽和的情況下，新增產能能否被有效消化，以及擴產的合理性，依然讓廣大投資者心存疑慮。

其次，公司擬募資7647.56萬元用於總部研發中心建設，佔募資總額的25.47%。然而，據招股書披露，報告期內公司研發費用率分別為4.64%、4.93%、4.97%和4.02%，同比增幅分別為6.25%和0.81%，遠低於同行業可比公司平均值的6.25%、6.42%、6.16%和6.20%。

數據表明公司研發費用率增速放緩且顯著低於同行業平均水平。這是否與公司擴產和研發並行的戰略目標相沖突，募投項目的合理性或將引發外界質疑。

最後，公司擬募資7800萬元用於補充流動資金。值得注意的是，天威新材在報告期內共進行了三次股利分配，時間分別為2020年3月、2022年7月和2023年6月，合計派發現金紅利分別為3475.14萬元、923.23萬元和2612.93萬元，累計分紅金額高達7011.30萬元。如此頻繁的分紅是否與當前募資補流的需求相符，也值得注意。

綜合來看，天威新材的募資計劃與自身實際情況存在一定矛盾。公司在產能利用率尚未飽和的情況下仍計劃募資擴產，研發費用率低於同行水平卻擬加大研發投入，同時在分紅7000餘萬元後仍計劃募資補流。基於以上情況，公司募投項目的合理性和必要性仍有待進一步審慎考量。​

關聯方銷售價格偏高，客户、供應商身份重疊

在北交所審核問詢函中，也重點關注天威新材關聯交易及其重疊客户、供應商問題。

針對關聯交易的問題，天威新材表示，報告期內，公司存在6家客户的實際控制人為公司及實際控制人控制下關聯方前員工的情形。同時，公司存在1家客户的監事人員、1家客户的回款人員為公司前員工的情形。在公司前二十大客户中，陳浩、孫蓬、於海建曾為公司關聯方前員工，現分別擔任上海皓彩數碼科技有限公司、珠海晟彩科技有限公司和河北司能科技有限公司的執行董事。

據北交所首輪問詢回覆內容，自2021年至2023年及2024年上半年，公司向上海皓彩及其子公司銷售的金額則為892.67萬元、780.81萬元、782.04萬元和505.08萬元；向珠海晟彩科技有限公司的銷售金額分別為1008.62萬元、872.29萬元、1113.80萬元和472.29萬元；向河北司能科技有限公司銷售墨水產品的金額分別為498.37萬元、246.16萬元、350.48萬元和54.67萬元。

綜合來看，2022年至2023年，公司向關聯方客户的銷售金額整體呈增長態勢，也順勢對天威新材的營收起到助力效果。此外，據往年數據顯示，公司向關聯方與非關聯方的產品銷售單價存在明顯差異。

根據深交所與北交所首輪問詢函的回覆顯示，自2017年至2022年度，公司向關聯方銷售的主要產品為水性墨水，銷售金額分別為1074.03萬元、646.62萬元、674.72萬元、760.55萬元、872.01萬元和329.99萬元；公司向關聯方銷售的水性墨水單價分別為17.28元/千克、19.76元/千克、21.10元/千克、21.81元/千克、22.14元/千克、22.11元/千克和22.21元/千克；公司向非關聯方銷售的水性墨水單價分別為21.03 元/千克、20.9元/千克、19.59元/千克、16.37元/千克、21.33元/千克、22.73元/千克和19.78元/千克。

數據顯示，自2019年度起，公司給關聯方的銷售單價大多持續高於非關聯方。對此，天威新材解釋稱，公司向關聯方銷售水性墨水的價格主要受產品包裝規格、產品結構化差異的影響。

知名刑事辯護律師、河南澤槿律師事務所主任付建認為，若關聯方客户的產品銷售單價高於非關聯方客户且缺乏合理性解釋，可能存在虛增營收的風險。因為關聯公司與上市公司之間存在股東利益重疊，多出的交易價格可能會導致虛增上市公司收入，從而給中小股東和投資者帶來風險。當IPO企業涉及關聯交易時，投資者應特別警惕是否存在利益輸送、業務獨立性問題以及財務數據的真實性。

值得注意的是，在北交所的第二輪問詢函中，天威新材被要求對“發行人與關聯方存在主要客户、供應商重疊”的情況作出説明。對此，天威新材回應稱，報告期內公司與實際控制人控制的5家企業存在客户重疊。然而，公司主要銷售的是水性墨水，而關聯方銷售的則是芯片、碳粉、色帶、尼龍帶和感光鼓，雙方向重疊客户提供的產品內容完全不同。

與此同時，從公司及單一關聯方各期交易金額均超過10萬元的客户重疊情況來看， 2021年至2024年上半年，關聯方對重疊客户的交易金額分別為302.28萬元、576.91萬元、77.06萬元和60.38萬元，佔關聯方該年度總銷售額的0.93%、1.16%、1.20%和1.85%。同期，公司對重疊客户的交易金額分別為1377.66萬元、1018.27萬元、950.88萬元和241.96萬元，佔公司該年度總銷售額的3.25%、2.40%、1.81%和0.81%。天威新材進一步表示，交易金額及佔比均較低且逐年下降，公司不存在與關聯方共用銷售渠道等對業務獨立性產生重大影響的情況。

除此之外，報告期內，公司與實際控制人旗下的天威打印機耗材製造廠（天威廠）和珠海天威飛馬打印耗材有限公司（天威飛馬）在供應商方面也存在重疊。對此，天威新材稱，公司與天威廠的重疊供應商僅有1家，採購內容主要為包材，不涉及主要原材料，2021年度採購金額佔比為3.61%。同樣，公司與天威飛馬的重疊供應商也僅1家，採購內容仍以包材為主，2021年度採購金額佔比為0.06%，金額和佔比均較低。

針對IPO企業中關聯交易的潛在風險，業內資深證券律師梅欽對《港灣商業觀察》指出，如關聯交易的交易目的不當，可能產生操縱營收、轉移利潤或財產、逃避税收等行為。關聯交易行為可能會侵害上市公司中小股東知情權及其相關經濟利益，中小股東需關注關聯交易是否獲得豁免披露，如未獲得豁免披露的，相關關聯交易需披露且符合公司法、證券法，中國證監會、交易所等相關法律法規規定，同時也需符合公司章程股東會決議等公司內部治理制度或文件要求。​

深交所曾現場督導，董事離職後仍經營管理

在內控合規層面，2020年9月28日，天威新材申報創業板並獲受理。2021年9月，深交所對公司申報進行了現場督導，並於次年6月出具監管函，指出公司存在以下違規問題：1，周國偉離任後仍接受董事長口頭委託審批公司重要經營管理事項，公司存在內控管理不規範的情形；2，報告期內存在個人卡代收貨款押金等不規範情形；3，未按照審核問詢要求如實、完整披露客户關鍵人員為公司及關聯方前員工、與關聯方重疊供應商等情形。上述問題在天威新材此次北交所IPO審理中，再次引起了監管層的高度關注與追問。

在回應北交所的首輪問詢時，天威新材就內控管理不規範問題解釋稱，公司原董事周國偉雖不在經營場所坐班，但長期受公司實控人賀良梅委託，以私人顧問身份提前獲取並分析財務信息。任職期間及離任後，周國偉依舊以私人顧問的身份關注公司部分財務事項，但其參與的審批流程絕大多數由賀良梅最終審批通過或簽字審批。

天威新材進一步表示，周國偉已於2019年6月從公司離任，相關授權審批事項已於2021年4月完成規範。本次申報，經全面檢查，公司系統流程設置節點已經在內部形成閉環，不存在非公司員工參與OA審批的情形。

關於個人卡代收貨款押金的問題，天威新材回應稱，子公司上海欣威時任負責人通過個人賬户，收取、退還部分客户實際控制人個人支付貨款押金的行為，系其個人出於保障貨款回款安全性、應對客户不回款情況下公司追責的考慮。該行為屬於上海欣威時任負責人的個人行為，不構成“公司利用個人賬户收取客户款項或支付供應商款項”的公司行為。公司強調，上述情形已於2021年內完成清理規範，自2022年起未再發生，上述子公司時任負責人用於收取、退還貨款押金的個人賬户均已完成註銷。(港灣財經出品)