科隆新材核心技術人員IPO前相繼離職，借調生產人員從事研發活動_風聞

《港灣商業觀察》施子夫

10月25日，北交所將召開2024年第18次審議會議，屆時將審議陝西科隆新材料科技股份有限公司（以下簡稱，科隆新材）的首發上會事項。

此前一個月，9月23日，在北交所召開的上市委第16次審議會議中，科隆新材曾被暫緩審議。同時根據同日發佈的公告中指出，上市委要求科隆新材對信用期外主要款項、借調生產人員從事研發輔助活動等事項進行説明。

雖已經過三輪審核問詢，且前一次上會遭到“暫緩”，可以説，科隆新材自身存在的問題不少。此次二上會，公司的關注度與曝光度都大幅增加。​

業績成長性被多輪問詢

科隆新材的主營業務為液壓組合密封件和液壓軟管等橡塑新材料產品的研發、生產和銷售以及煤礦輔助運輸設備的整車設計、生產、銷售和維修。

按照產品分類，科隆新材的主要產品包括橡塑新材料、煤礦輔助運輸設備，以及延伸的維修服務、其他礦用配件銷售等。其中，橡塑新材料產品為綜採煤機液壓支架的核心零部件，煤礦輔助運輸設備為井下液壓支架及物資的主要運輸工具。

從2021年-2023年以及2024年1-6月（以下簡稱，報告期內），科隆新材來自橡塑新材料產品貢獻公司一半以上收入，各期實現銷售金額分別為1.68億元、1.84億元、2.58億元和1.13億元，佔當期主營業務的53.72%、56.64%、59.68%和56.13%。

另一項主營業務煤礦輔助運輸設備，於2022年收入出現下滑後在次年收入出現大幅增長。報告期內，科隆新材來自煤礦輔助運輸設備的收入金額分別為9974.67萬元、9132.29萬元、1.43億元和6916.05萬元，分別佔當期主營業務的31.94%、28.08%、33.09%和34.43%。

整體收入來看，報告期內，科隆新材實現營收分別為3.13億元、3.29億元、4.42億元和2.07億元，2023年、2024年1-6月，公司收入同比增長34.23%、12.68%，出現明顯增幅；各期公司淨利潤分別為6612.16萬元、5197.05萬元、7663.25萬元和2991.17萬元，扣非後歸母淨利潤4317.13萬元、4741.88萬元、7663.25萬元和2851.10萬元。

2021年科隆新材處置老廠區的房屋土地等形成資產處置收益1993.77萬元導致2022年營業利潤同比減少1603.28萬元。2023年，科隆新材期間費用率同比下降1.48個百分點，綜合導致淨利潤同比增長60.41%。

業績明顯的波動態勢也引起了監管層的關注，在此前北交所下發的三輪審核問詢函中，監管層都對科隆新材業績問題進行了提問，涉及內容包括業績增長是否具有偶發性、業績增長合理性及真實性核查、2023年業績大幅增長的合理性。

科隆新材於問詢函中表示，2023-2025年，煤炭行業固定資產投資需求穩定，帶動煤機綜採設備市場需求較為充足，不存在持續萎縮趨勢。截至2023年11月末，公司在手訂單金額約7335.17萬元，為2024年業務規模增長提供一定訂單基礎。

科隆新材提到，2023年收入整體增長6821.03萬元，陝煤集團和非陝煤集團客户收入均增長較大，主要原因：一是煤炭煤機行業景氣，主機廠客户收入增加，對公司採購增加；二是陝煤集團下屬公司為保證液壓支架交付質量替部分主機廠代採密封件和液壓軟管，導致其對公司採購增加。

另外，於今年上半年，科隆新材當期經營活動產生的現金流量淨額錄得流出。報告期各期末，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為300.66萬元、4544.93萬元、3455.35萬元和-534.99萬元。

對現金流流出的原因，科隆新材表示系公司主要客户為大型國企，受客户資金預算管理、審批流程、付款週期等因素影響，通常銷售回款主要集中在下半年，上半年的回款相對較少。

對於2024年全年業績情況，科隆新材預計2024年度實現營收4.75億元至4.99億元，較2023年預計增長幅度為7.55%至12.98%；預計實現歸母淨利潤8440萬元-8970萬元，較2023年同比增長1.24%-7.60%；預計扣非後歸母淨利潤7880萬元-8410萬元，同比增長2.83%-9.74%。​

兩名核心技術人員離職，實控人父子違規資金佔用

外界注意到，2022年、2023年，科隆新材有兩名核心技術人員出現了相繼離職的情況。2022年9月，核心技術人員許旭光因個人原因離職，2023年5月王曉輝因個人原因離職。

而截至招股書籤署日，科隆新材共有3名核心技術人員。簡言之，原5名核心技術人員已流失40%。

核心技術人員流失的情況同樣引起了監管層的關注，北交所在問詢函中，要求科隆新材説明核心技術人員離職人員在發行人處的主要職務、貢獻，離職時間、離職原因、離職去向，相關人員離職對發行人研發及生產經營的影響。

科隆新材表示，許旭光和王曉輝辭職後原從事的工作已交接給公司的技術研發團隊，其已與公司簽訂保密協議和禁止同業競爭協議，離職後未在公司競爭對手處任職；公司相關專利技術應用、研發及生產經營不存在因許旭光和王曉輝離職而受到嚴重不利影響的情形。

截至招股書籤署日，科隆新材的實控人為鄒威文、穆倩夫婦，二人合計持有公司股份的比例為 51.34%，且均擔任公司董事。

招股書顯示，科隆新材董事長鄒威文、總經理鄒鑫存在以差旅費等用途借用公司備用金，但未按備用金管理制度規定的最長借用期限及時報銷或償還備用金的情形。為保護公司及中小股東利益，公司分別向鄒威文、鄒鑫收取資金使用費9815.90元和1.77萬元，並將該事項認定為關聯交易。

科隆新材還存在部分銷售出門證日期晚於快遞發出日期、部分收入確認早於合同簽訂日期、原材料未進行質量檢驗便辦理入庫、採購辦公用品不規範、研發費用入賬依據不充分、內部控制制度執行不到位等財務不規範的情形。

在招股書中，科隆新材還披露，掛牌後持續存在的特殊權利條款。

截至2022年9月科隆新材在全國股轉系統掛牌時，公司實際控制人與股東上海秉原旭、新余秉鴻、寧波執耳、珠海德擎、財通創新、談美鳳、耿睿、林亞寧、玄月、譚松青簽署的特殊權利條款未解除。

據悉，2023年7月7日，上海秉原旭與科隆新材實控人鄒威文、穆倩簽署《咸陽科隆特種橡膠製品有限公司增資擴股協議之補充協議（2023）》，將對賭上市的時間由“若公司2022年12月31日之前未完成IPO申報或2023年12月31日前未完成IPO”修訂為“若公司2023年12月31日之前未完成IPO申報或2024年12月31日前未完成IPO”。

科隆新材表示，除實際控制人與上海秉原旭、新余秉鴻簽署的特殊投資條款或協議自科隆新材成功完成 IPO 申報之日起自動終止，實際控制人與其他股東簽署的特殊投資條款均已終止，被終止的條款或協議視為自始無效，該等終止是永久、無條件且不可再恢復的。​

臨時借調生產人員從事研發活動

在9月23日發佈的關於落實上市委員會審議會意見的函中，北交所另外對科隆新材提出了兩項問題。

問題一，北交所要求科隆新材逐項列示報告期各期信用期外主要款項對應客户、主要訂單及其具體執行情況、具體逾期時間、壞賬計提情況、最新回款情況，充分説明報告期各期信用期外相關應收賬款壞賬計提是否充分、是否存在給予客户信用展期以獲取訂單的情形。

問題二，北交所要求科隆新材詳細説明報告期各期臨時借調生產人員從事研發輔助活動的情況，是否存在生產或銷售人員與研發人員混同情形；報告期各期研發人員具體構成情況、離職及新入職人員具體情況、參與具體研發項目情況，並補充説明報告期各期研發費用中人員薪酬與各期末研發人員數量不匹配的原因及其合理性，並進一步説明研發費用歸集的合理性。

根據招股書顯示，報告期內，公司的研發費用1447.5萬元、1837.33萬元、2180.12萬元和1419.99萬元。截至報告期末，公司研發人員90人，佔公司員工總人數17.11%。

報告期各期末，科隆新材的應收賬款及合同資產分別為2.37億元、2.37億元、2.88億元和2.07億元，佔當期營收的75.69%、72.20%、65.12%和153.41%。

對於應收賬款情況，科隆新材表示應收賬款及合同資產佔營收佔比較高主要是由於營業收入期間僅為 2024 年半年，同時受客户資金預算管理等因素影響銷售回款通常集中在下半年。報告期各期末，公司超出信用期3個月以上應收賬款佔應收賬款總額的比重分別為 16.36%、22.12%、20.65%和22.05%，佔比較低。

對於計提是否充分問題，報告期各期末，科隆新材賬齡1年以內應收賬款佔比在80%以上，1-2年內應收賬款佔比在10%左右。

科隆新材強調，最近三年，公司在業務增長的同時，不斷加強應收賬款的回收管理，應收賬款餘額佔營業收入比例分別為 75.69%、72.20%和 65.12%，佔比持續降低。整體來看，公司不存在給予客户信用展期以獲取訂單的情形。

是否存在生產或銷售人員與研發人員混同情形，科隆新材表示，2023年和2024年1-6月，除公司研發人員專職從事研發活動外，存在臨時借調生產製造人員從事輔助研發活動的情況，相關員工薪酬計入研發費用部分的金額分別為 53.55萬元、42.22萬元，佔研發薪酬總額的比重較小。

科隆新材強調，報告期內，公司將與研發活動直接相關的材料、職工薪酬、折舊攤銷費、試驗費、差旅費及其他費用計入研發費用，研發費用劃分和歸集方式具備合理性。（港灣財經出品）