*ST寧科遭寧夏證監局警示，剛被立案受損投資者可依法維權_風聞

雷達財經雷助吧出品 文|林宜採 編|深海

10月30日，*ST寧科公告稱收到《寧夏證監局關於對公司及相關責任人採取出具警示函行政監督管理措施的決定》（寧證監行政監管措施決定書[2024]13號）。

經查，*ST寧科存在以下問題：

一、重大關聯交易進展披露不及時且不完整。2022年6月16日，公司公告稱，與石嘴山市正興成新材料技術合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“正興成”）簽訂《股權轉讓協議》，受讓正興成持有的寧夏中科生物新材料有限公司（以下簡稱“中科新材”）10%股權，約定協議生效60個工作日內，將股權轉讓款1.06億元支付給正興成。因正興成部分合夥人為公司關聯自然人，上述股權轉讓構成關聯交易。該關聯交易佔公司2021年經審計淨資產的11.61%，屬於《證券法》（2019年修訂）第八十條第二款第（三）項規定的重大事件。

2023年11月7日，公司與正興成簽署了《債務抵償協議》，約定以中科新材持有的364套公寓（總建築面積19175.27平方米）轉讓至正興成，用於抵償公司欠付股權轉讓款。中科新材於11月8日至2023年11月15日，將364套公寓（評估值5466.19萬元）過户至正興成。公司上述關聯交易重大進展及變化情況遲至11月27日披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號，以下簡稱“《管理辦法》”）第二十五條的規定。

12月6日，公司披露董事會決議公告稱，終止11月7日與正興成簽訂的《債務抵償協議》。同日公告交易所問詢函稱，公司與合夥企業協商一致，同意終止與正興成簽訂的《債務抵償協議》。公司在上述公告及對交易所問詢函中未披露房產已過户事項，違反了《管理辦法》第三條第一款的規定。

時任董事長吳江明（任期2022年9月21日至2024年2月19日）、時任總經理陳瑞（任期2016年8月2日至2024年4月27日）、時任董事會秘書張寶林（任期2020年11月2日至2024年4月27日）、時任財務總監董春香（任期2021年7月27日至今）、公司董事兼中科新材董事林超（任期2019年7月26日至今）作為寧科生物及中科新材的董事、高管，對上述事項負有主要責任，違反了《管理辦法》第四條、第五十一條的規定。

二、未及時披露重大擔保逾期情況。2019年11月29日，公司披露對外擔保的進展公告，公司為控股子公司寧夏恆力生物新材料有限責任公司（現“中科新材”）向農發行石嘴山分行的2.5億元借款提供擔保。公司已分別進行董事會及股東大會審議，該擔保金額佔公司2018年經審計淨資產的28.7%，屬於《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條第二款第（十七）項、《管理辦法》第二十二條第二款第（一）項規定的重大事件。

2023年11月30日中科新材該筆借款逾期，公司未按照《上海證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》6.1.11條的要求，在借款到期後15日內披露，遲至2024年4月20日進行了補充披露，違反了《管理辦法》第二十五條的規定。

時任董事長吳江明、現任董事長鬍春海、時任總經理陳瑞、時任董事會秘書張寶林對上述事項負有主要責任，違反了《管理辦法》第四條、第五十一條規定。

三、未及時、完整披露董事會審議信息。公司於2024年4月27日召開董事會，審議通過了《關於解聘公司總經理並授權公司董事祝燦庭暫代總經理職務的議案》《關於解聘公司董事會秘書並由公司董事長代行董事會秘書職責的議案》等3項議案，並於4月30日披露。經查，該次董事會提名委員會對解聘高級管理人員提出“解聘理由不夠充分，解聘決策過於倉促”的意見。公司未按照《上海證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》4.1.12條的要求，對該次董事會提名委員會的意見及未採納的理由在董事會決議中進行披露，遲至2024年5月17日回覆上交所監管工作函中進行了披露，存在董事會決議內容披露不完整、不及時的情形，違反了《管理辦法》第三條第一款的規定。

現任董事長鬍春海（代董事會秘書）對上述事項負有主要責任，違反了《管理辦法》第四條、第五十一條規定。

四、未及時補選獨立董事。2023年5月31日，獨立董事婁亦捷提交書面辭職報告，因個人原因向公司董事會申請辭去公司第九屆董事會獨立董事、審計委員會委員、提名委員會委員及召集人、薪酬與考核委員會委員等職務。2023年6月1日，公司發佈關於獨立董事婁亦捷辭職的公告，因婁亦捷辭職將導致公司獨立董事人數少於董事會成員人數的三分之一，婁亦捷將按照相關規定繼續履行職責，公司將盡快完成獨立董事的補選工作。2024年5月17日，公司股東大會審議通過公司章程修訂議案，通過修訂公司章程第一百三十一條，將董事會董事人數從11名減至7名，其中：非獨立董事4人，獨立董事3人，設董事長1名。婁亦捷退出公司董事會名單。

公司自獨立董事辭職之日起六十日內未完成補選，違反了《上市公司獨立董事管理辦法》（證監會令第220號，簡稱“《獨董辦法》”）第十五條的規定。

綜上，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、《獨董辦法》第四十四條的規定，寧夏證監局決定對*ST寧科、吳江明、胡春海、陳瑞、董春香、張寶林、林超採取出具警示函的行政監管措施並計入證券期貨市場誠信檔案。

值得關注的是，*ST寧科發佈關於公司及實際控制人收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告。*ST寧科及實際控制人虞建明於30日當天收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱：中國證監會）下發的兩份《立案告知書》（編號：證監立案字0342024005號、證監立案字0342024006號），因涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司及虞建明立案。

對此，上海仁盈律師事務所主任張晏維律師向雷達財經表示，根據證券法及相關規定，上市公司證券虛假陳述給投資者造成損失的，受損投資者可維護自身權益。凡是在2022年11月20日到2023年4月5日之間買入，並在2023年4月5日收盤時仍然持有*ST寧科股票的投資者，可通過公號“雷助吧”（雷助碼：88）報名，免費參與索賠。獲賠前無任何費用。

天眼查顯示，*ST寧科成立於1998年，上海中能企業發展集團成員。