福成股份亂象再起：上億資金劃轉未審議，違規操作頻現_風聞

著名經濟學家宋清輝向新京報記者分析，未披露與公司存在交易的關聯公司，可能存在兩個方面的考慮。其一，可能是為了便於進行利益輸送，其二，可能是為了逃避監管部門的審查。

福成股份亂象再起：上億資金劃轉未審議，違規操作頻現

因未披露關聯關係和交易、上億元資金劃轉等，河北福成五豐食品股份有限公司（簡稱“福成股份”）、公司實際控制人李福成、董事長和總經理李良以及相關高管，於10月30日被中國證券監督管理委員會河北監管局（簡稱“河北證監局”）採取行政監管措施。

近年來，福成股份、李福成等已多次因信息披露、公司內控等問題，被監管部門採取監管措施。業內人士指出，福成股份之所以出現一系列違法違規行為，一方面與其業績不振和大股東資金需求有關，另一方面暴露出上市公司內部控制混亂、不把監管放在眼中等情況。伴隨違法違規行為被一一揭露，福成股份市場聲譽降低的同時，投資者信任也在流失。

多個關聯方未披露

10月30日，福成股份收到河北證監局下發的《關於對河北福成五豐食品股份有限公司採取警示函行政監管措施的決定》，稱2024年5月20日至31日在對福成股份的現場檢查過程中，發現四項問題。

其中，福成股份2023年年報未披露子公司湖南韶山天德福地陵園1863萬元存貨—土地受限情況。2023年年報“其他關聯方情況”中，未披露三河市禾旺農業專業合作社、三河市谷裕農業專業合作社、三河市豐稔農業專業合作社、三河市谷康農業專業合作社、三河市皓鳴農業專業合作社、三河市厚豐農業專業合作社、三河市弘朋農業專業合作社、三河市馳盛農業專業合作社、三河市卓業農業專業合作社、三河市谷裕農業專業合作社（以下簡稱“10家合作社”）為控股股東福成投資集團有限公司及實控人李福成控制的法人，與公司存在關聯關係。

2023年4月14日，福成股份董事會審議通過劉家河養牛場建設項目施工合同，施工方為承德宏遠建設集團，項目預算1.88億元。5月16日，福成股份支付承德宏遠建設集團1700萬元施工費後，變更項目施工方為三河市宏盛建築有限公司，合同金額1.647億元，但福成股份並未及時披露變更施工方情況。

2024年1月—3月，李福成控制的10家合作社累計向福成股份養殖分公司購牛2834.25萬元，2024年5月，10家合作社累計向福成股份屠宰分公司售牛360.24萬元。以上交易事項福成股份未履行審議程序、未及時披露。

自2023年11月24日起，福成股份陸續將下屬子公司賬户內合計1.139億元資金，劃轉至控股股東李福成指定的禾旺、谷裕、豐稔、谷康、皓鳴、厚豐等6家農業合作社銀行賬户。後於12月31日前，6家合作社將上述資金全部轉回上市公司。相關資金劃轉也未履行審議程序、未及時披露。

著名經濟學家宋清輝

著名經濟學家宋清輝向新京報記者分析，未披露與公司存在交易的關聯公司，可能存在兩個方面的考慮。其一，可能是為了便於進行利益輸送，其二，可能是為了逃避監管部門的審查。

在香頌資本董事沈萌看來，二級市場股價存在非市場化支撐，不排除上市公司想通過未公佈的關聯公司和交易進行操作的可能性。利用上市公司和關聯企業進行較大金額的非公開披露資金往來，存在利益輸送嫌疑。沒有人會主動去違規，相關行為也可能是大股東遇到某些需要鋌而走險的情況。

業績持續下滑

與違規操作相伴的，是福成股份當前未見起色的業績。2022年、2023年，其業績持續下滑。進入2024年，其盈利能力進一步萎縮，前三季度實現營業收入7.08億元，同比下降15.47%；實現淨利潤2893.71萬元，同比下降78.76%。

福成股份指出，前三季度淨利潤下滑的主要原因在於，2023年下半年至今，活牛市場價格始終走低，銷售活牛利潤極其萎縮，養殖產業增收不增利；食品加工業務產量及銷售量同比下降，導致銷售規模及利潤都有所降低；整體餐飲市場環境受顧客消費降級，客流下降影響較為明顯，上半年關閉5家店鋪產生閉店損失，綜合因素導致上半年處於虧損狀態；殯葬服務板塊趨於正常經營，但仍同比減少。

同時，福成股份還有一筆業績補償遲遲沒有到賬。2018年11月，福成股份與曾攀峯、曾馨槿簽訂股權轉讓協議，福成股份投資1.8億元，通過增資和股權轉讓取得湖南韶山天德福地陵園有限責任公司（簡稱“天德福地公司”）60%的股權。

根據協議，天德福地公司及其原股東曾攀峯、曾馨槿承諾，2019年至2023年期間，天德福地公司扣非淨利潤分別不低於2270萬元、2720萬元、3270萬元、3920萬元、4700萬元。如實際完成情況低於上述預期，曾攀峯、曾馨槿應對福成股份進行現金補償或無償轉讓部分股權。

2019年至2023年，天德福地公司扣非後淨利潤均虧損，未完成業績承諾。根據相關補償條款以及中國國際經濟貿易仲裁委員會2022年4月8日作出的裁決書認定，2019年至2023年現金補償金額分別為3679.16萬元、2799.47萬元、3813.21萬元、4523.65萬元、5987.03萬元，其中，2019年業績補償已由曾攀峯、曾馨槿各以10%的股權補償方式向福成股份支付。目前曾攀峯、曾馨槿應付未付福成股份的業績補償及費用近1.72億元。

對此，上海證券交易所2024年10月28日對曾攀峯、曾馨槿二人予以公開譴責，指出業績承諾補償義務人應當在交易標的業績未達標時按約定及時補償，以彌補上市公司損失，保護投資者權益。

公司及李福成等被採取監管措施

對於5月現場檢查出的四項問題，河北證監局決定對福成股份採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

對此，10月30日晚，福成股份證券部工作人員向新京報記者表示，公司正在瞭解決定書提及的相關事項，如有異議也可能會提出複議申請，後續情況以對外披露的公告為準。

同日，河北證監局發佈《關於對李良、蔡琦、鄧重輝、甄蘭蘭採取警示函並監管談話行政監管措施的決定》，指出福成股份董事長、總經理李良、代行董事會秘書蔡琦、董事會秘書鄧重輝、財務總監甄蘭蘭對前述部分違規行為負有主要責任。河北證監局決定對李良、蔡琦、甄蘭蘭採取出具警示函並監管談話的監督管理措施，對鄧重輝（已離職）採取出具警示函監督管理措施。

此外，河北證監局發佈《關於對李福成採取責令改正行政監管措施的決定》，指出李福成作為福成股份實控人未及時向上市公司報送10家合作社關聯名單及關聯關係。10家合作社從事與福成股份養殖分公司相同的活牛養殖、出售等業務，構成與上市公司同業競爭，與李福成2013年福成股份重大資產重組時作出的有關“本人/本公司將來不會以任何方式從事對福成五豐及子公司的生產經營構成或可能構成同業競爭的業務和經營活動”的承諾不一致。上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》規定，李福成作為實控人對上述違規行為負有主要責任。

河北證監局決定對李福成採取責令改正行政監管措施，責令其抓緊解決10家合作社與上市公司同業競爭問題，11月30日前報送整改報告並配合上市公司做好持續信息披露，杜絕此類行為再次發生。

屢現內控、信披違規問題

事實上，福成股份已多次因類似問題被監管部門採取監管措施。2022年9月，河北證監局在對福成股份現場檢查過程中，就曾發現福成股份存在內部控制執行不到位、信息披露不準確、會計處理不規範、隱瞞關聯交易等多項問題，對福成股份採取責令改正的行政監管措施，並將相關行為記入證券期貨市場誠信檔案。

同時，因2022年發生財務總監拒籤年報事件。李福成還在當年簽署“承諾書”，承諾此後將嚴格遵守各項法律法規、行政法規及上市公司流程制度相關規定，規範參與上市公司的運作。李福成也因違規干預福成股份生產經營管理及財務、會計活動，導致福成股份獨立性和內部控制存在缺陷，被河北證監局認定為不適當人選，60個月內不得擔任上市公司董監高職務。

2024年7月至8月，福成股份再現內控問題，因拒絕與複審機構簽訂協議，讓其對公司養牛場建設項目進行復審，阻礙獨立董事行使職權，公司被河北證監局採取責令改正並出具警示函，被上交所予以監管警示。

宋清輝認為，類似違規情況頻繁上演，暴露出福成股份公司多方面問題，比如治理結構不完善，多元化經營格局帶來管理挑戰，導致公司內部控制等方面出現嚴重缺陷，至今未得到根本性改善 ；李福成權力過大，存在絕對話語權；違法成本過低，缺乏有效監督和制衡機制，導致公司及李福成未把監管放在眼裏等。

“對上市公司而言，多次被採取行政監管措施、被記入證券期貨市場誠信檔案會直接給公司市場聲譽帶來負面影響，降低投資者信任 。對此，上市公司應深刻反省，以逐步修復其市場形象和聲譽，減少未來可能面臨的監管和法律等方面的風險”，宋清輝説。

圍繞公司為何多次出現內控和信披問題、為何未披露10家公司與福成股份之間系列關聯交易、上述劃轉1.139億元資金用途、如何加強相關方面管理等，新京報記者向福成股份致電發送採訪提綱。10月31日，福成股份方面回覆新京報記者稱，公司及相關領導暫時不接受媒體採訪，上述問題可後續關注公司對外披露的公告。公司會按照信息披露要求履行相應的信息披露義務。

新京報記者 王思煬

編輯 李嚴

校對 趙琳