出口管制觀察｜美國1202新規鋭評及136家清單企業分類解析【走出去智庫】_風聞

走出去智庫（CGGT）觀察

近****日，美國商務部工業與安全局（BIS）針對中國半導體行業發佈了兩項重要的出口管制新規，進一步加強了對中國芯片產品及其生產能力的出口管制，特別是聚焦於先進計算、超級計算及半導體制造領域的關鍵技術和設備，並且大範圍增加136家中國企業進入實體清單。

走出去智庫(CGGT)特約法律專家、金杜律師事務所跨境監管團隊牽頭合夥人劉新宇律師認為，鑑於目前國際宏觀政治經濟環境的日趨複雜及變化多端，特別是近年及未來相當一段時間內，經貿摩擦呈常態化態勢，相關國家可能還會繼續不斷出台新的出口管制規則，而企業在國際經貿活動中的相關風險亦將隨之不斷增加。在這種情況下，包含中國的半導體企業在內的各類高科技企業等都需要轉變傳統觀念，在貿易摩擦的大背景下提高風險意識。

中企如何應對美國的半導體出口管制？今天，走出去智庫(CGGT)刊發金杜律師事務所劉新宇律師團隊的文章，供關注美國出口管制與制裁的讀者參閲。

要點

**1、**美國1202出口管制新規不僅對直接使用美國技術的設備施加了出口許可要求，還擴展到了那些沒有直接使用美國技術的設備。例如，如果國產設備中包含了依賴於美國技術的核心部件，如控制模塊，這些設備也被納入新的管控措施之中。

2、美國1202出口管制新規清單顯示，半導體集成電路製造與半導體設備製造企業為管控加碼的核心領域，同時還新增了多個為半導體制造提供EDA軟件工具（佔5%），或電子特氣、前驅體材料和光刻膠及配套材料等先進電子材料（佔7%）的企業。由此體現了美國意圖通過打擊中國半導體整體產業鏈的各個環節，以強化對中國半導體行業發展的遏制力度。

3、中國企業短期應急管理措施建議：美國最新出台的政策調整有相應的豁免期間，企業可以考慮抓住這個時間窗口，緊急評估自身上、下游產業鏈情況，一方面根據情勢變更調整商業合同條款或簽署補充協議，一方面針對對自身影響較大的條款在可能的範圍內提出評論和豁免的延期申請。

4、中國企業中長期合規管理措施建議：在研發、採購、生產、銷售等各環節的日常運營中，通過專業律師等的指導，培養並形成具備出口合規風險識別與判斷能力的專業化制度體系和團隊。

正文

01、政策背景及新規綜述

2024年12月2日，美國商務部工業與安全局（BIS）針對中國半導體行業發佈了兩項重要的出口管制新規，即《補充外國直接生產規則以及修訂先進計算和半導體制造物項管制措施》（簡稱“《暫行最終規則》”）和《實體清單的新增和修改及移出經驗證最終用户》（簡稱“《最終規則》”）。《暫行最終規則》進一步加強了對中國芯片產品及其生產能力的出口管制，特別是聚焦於先進計算、超級計算及半導體制造領域的關鍵技術和設備。而《最終規則》將大量中國半導體行業實體加入到實體清單之中，其中新增了 140 個半導體行業實體，含136家中國企業，並修改了清單上 14 個現有條目，對特定中國企業增注了實體清單腳註5。

本次出台的半導體出口管制新規，是美國BIS對《出口管理條例》（EAR）項下涉華出口管制規則的一次重要修訂，也是對2022年和2023年間多項對華半導體出口管制措施的後續和補充，市場估計其對國內半導體制造、人工智能和高性能計算領域的技術更新、發展和產業升級會帶來更多的挑戰。

為了更好地協助相關企業瞭解和應對，本團隊將重點解讀本次出口管制新規如何通過技術管制、許可例外及風險預警機制的多重手段，加強對高性能計算芯片、半導體制造設備及相關技術的出口管制。同時，我們還將結合相關企業關注的本次新規直接限制國內企業獲取高端芯片和製造設備的能力，以及限制在第三國利用美國技術實現技術突破的可能性的問題，為半導體行業企業提供一些分析和參考。

02、美國商務部半導體新規主要內容

半導體產業作為全球化分工最為顯著的產業之一，其產業複雜性及其高科技的屬性都決定了其供應鏈呈現出高度的全球化特點，特別是先進製造半導體產業，世界上不少國家在設計、設備、材料和供應鏈生態方面大都顯著依賴美國，因此，為有效落實對新興商品、軟件及技術的監管，美國BIS相繼出台了1007、1017等新規，其中1007規則首次新增先進計算芯片（3A090）的監管編碼，這也讓人工智能產業企業掀起了對“算力”合規的關注，瞭解到特定高算力芯片產品的採購限制和應用領域限制。與此同時，BIS着力優化並不斷加碼的外國直接產品規則（FDP Rule）也對“外國產品”持續提供“長臂管轄”的合法路徑，同時配合將企業加入實體清單的監管思路，美國更為立體化地將“物項”及“公司主體”的監管夾板愈夾愈緊。

BIS通過不斷蒐集產業意見和建議、發現潛在監管疏漏等方式，不斷校準具體監管技術指標和性能閾值，一方面既要加強監管同時也不希望監管措施破壞現有供應鏈的平衡。因此，本次新增半導體相關監管措施，進一步加強並收緊了對中國使用先進計算、超算和半導體生產設備的監管，並着重聚焦1）針對特定先進製程芯片和實體清單企業新增兩項FDP規則；2）修訂與最新FDP規則相關的最低含量標準、新設許可例外（RFF）即受限半導體生產設施許可例外，新增8條警示紅旗；3）新增HBM管控，創設3A090.c 及許可例外HBM；4）軟件秘鑰説明；5）新修及新增8個ECCNs這五大類監管變更。

以下我們將對集中關注度的包括對阻止中國通過本土研發或外國技術獲取“先進節點集成電路”（Advanced-Node ICs）及相關技術的條款、實體清單“腳註5”企業的外國直接產品規則、針對高帶寬存儲器（HBM）的具體管控措施、半導體制造設備的新增管控以及相關軟件和技術管控（這些條款具體包括ECCN 3A090.c（針對HBM的新增管控）、ECCN 3B001和3B002的修訂、ECCN 3B991和3B992的調整，以及新增的ECCN 3B993和3B994）等內容進行相關解讀。

1. 新增先進製程所需相關半導體制造設備的監管措施****（1）半導體設備、部件及組件的監管

半導體設備是半導體產業的核心，設備情況決定了芯片的製造工藝水平及全產業鏈的運行效率，此次新規特別針對生產製造先進製程集成電路所需的相關設備，其中包括蝕刻機、光刻機、清洗機和塗膠機在內的關鍵設備，並在ECCN分類中對多個條目進行了具體限制，如3B903\3B992\3B993和3B994。此外，這些規則不僅對直接使用美國技術的設備施加了出口許可要求，還擴展到了那些即使沒有直接使用美國技術，例如，如果國產設備中包含了依賴於美國技術的核心部件，如控制模塊，這些設備也被納入了新的管控措施之中。具體如下：

（i）直接出口限制：CCL物項不得直接出口至中國用於特定半導體設備研發生產

任何屬於EAR管轄且在CCL上具有特定編碼物項，當其出貨至澳門或D5組別國家（含中國）且為研發或生產落入特定編碼範圍（3B001 (except 3B001.g and .h), 3B002,3B611, 3B903, 3B991 (except 3B991.b.2.a through 3B991.b.2.b), 3B992, 3B993, 3B994）的設備、部件、組件時該商品出口、再出口或國內轉移需申請出口許可。

（ii）間接出口限制：CCL物項即使未直接出口中國也不到用於總部或母公司在中國特定半導體設備的研發生產

針對用於研發、生產外國產品的物項，無論其是否屬於EAR，只要其符合上述特定編碼範疇（3B001 (except 3B001.g and .h), 3B002,3B611, 3B903, 3B991 (except 3B991.b.2.a through 3B991.b.2.b), 3B992, 3B993, 3B994），且被總部或母公司在中國的實體用於研發生產上述半導體設備，那麼該等物項的出口、再出口或國內轉移行為同樣需要申請相關許可。

****（2）半導體相關軟件及“軟件秘鑰”

本次出台的出口管制新規新增對電子計算機輔助設計（ECAD）和技術計算機輔助設計（TCAD）軟件的限制，終其原因是該等工具由於更為廣泛應用於高性能計算、人工智能及超級計算領域，能夠顯著提升芯片的設計能力，因此其出口也受到嚴格監管。新規重點對“軟件秘鑰”或“軟件許可秘鑰”新增了相應的監管，該等軟件秘鑰通常為向用户提供訪問或使用該軟件或硬件的權限，因此大類別上該等軟件通常也歸類為5D992，例如，對涉及先進製程集成電路開發和生產至關重要的ECAD工具中就較常涉及上述的軟件秘鑰；ECAD 作為電子設計的核心軟件，通常用於設計、模擬、驗證和製造集成電路，其中主要供應商也多為美國供應商，多數ECAD工具本身也都有較為嚴格的許可管理機制但該等機制本身的創設多為防止知識產權、防止非法使用，比如硬件加密狗、浮動許可、節點鎖定許可、雲激活秘鑰等。

軟件許可秘鑰，其本質可理解為軟件的授權許可協議，並通過秘鑰的驗證機制確保合法用户可以訪問或使用，其次，軟件秘鑰本身可能是與加密技術相關的軟件，因此其授權訪問或使用通常也可能需要特殊的許可，這其中就包括對創建加密秘鑰、管理加密秘鑰，BIS可能會要求軟件開發者在出口含有加密功能的軟件時應活動相應的許可。

此次BIS發文重點強調對該等軟件或硬件的監管，一方面可見針對ECAD這類涉及工具的監管已然不限於銷售ECAD軟件本身，針對軟件功能模塊中的特殊軟件包、軟件秘鑰等均可能有一定的監管要求。此外，綜合本次新規的出台，部分國產ECAD企業被加入實體清單，可見BIS的夾板政策，一面是繼續限縮物項監管，同時在物項內容層面也在供應鏈及產業細分層面不斷挖掘，比如細化到產品的特定秘鑰，其次，夾板的另一面還是將國內先進製程發展迅速的企業作為重點監管目標，實體清單則成為重要的工具選項。

****（3）持續細化並加碼先進存儲芯片HBM

本次出台的出口管制新規則中新增ECCN 3A090.c的管控，針對高帶寬內存（HBM）增加了新的出口控制分類號（ECCN），以控制具有特定內存帶寬密度的HBM堆棧。核心管控參數為“內存帶寬密度”大於每秒每平方毫米2GB，據悉該等參數覆蓋了市場上幾乎所有用於高性能計算的HBM產品。與此同時，進一步明確HBM “內存帶寬密度”的計算方法，計算公式為：內存帶寬（GB/秒）÷ 封裝面積（平方毫米）。新規特別是針對那些內存帶寬密度超過特定閾值的HBM產品。

HBM（高帶寬存儲）作為一種先進的內存技術，主要應用於高性能並行處理的場景，特別是在人工智能領域具有重要作用，包括其高帶寬、低功耗等特性可充分滿足AI訓練和推理任務對數據吞吐量的需求、同時也適合大量並行計算的AI芯片。中國企業在HBM領域起步較晚，雖然在存儲芯片和封裝技術領域近年取得一定進展，但與韓國等國際巨頭企業相比仍有不少差距。

本次新規BIS繼續加大對人工智能產業特別重要的HBM芯片實施新的限制措施，包括將高性能HBM芯片（如HBM3及更先進類型）納入管控範圍、設置性能閾值（例如，如果內存帶寬密度超過 2GB/秒/平方毫米，則將觸發許可要求）。儘管HBM受到嚴格管控，但在某些情況下仍然存在例外，如果HBM與邏輯芯片共同封裝，且邏輯芯片的主要功能是計算而非存儲，則HBM可能不單獨受到出口限制。某些共封裝集成電路也被排除在3A090.c的控制範圍之外，另外，新規也對特定符合許可例外的場景時允許其正常出口，但也對其許可審批設置了一些列排除中國的標準，包括要求最終用户和最終母公司不得位於中國（澳門）、內存帶寬密度要小於每秒每平方毫米3.3GB，同時擔心通過分銷商轉移等因素還要求必須由同一封裝設計商進行採購，即確保出貨時必須知道封裝設計商等[1]。

****2.物項監管基礎規則的補充修訂（FDP/DM）********（1）實體清單腳註5外國直接產品規則（FN5 FDP）

本次出台的出口管制新規則中，多項管制措施的更新均是針對實體清單腳註5實體。關於實體清單腳註5，2024 年 7 月 29 日, BIS公佈了兩則重要的出口管制擬議規則, 即《基於最終用途和最終用户的出口管制, 包括美國人活動管制: 軍事和情報最終用途和最終用户》和《出口管理條例: 犯罪控制和美國人員控制的擴展/更新》。其中，規則中對實體清單特別新增了4個腳註類型，包括用腳註 5標識特殊的“軍事最終用户”，腳註6於標識“軍事支持最終用户”，腳註7 標識“情報最終用户”，腳註8標識“外國安全最終用户”。關於腳註5的定義、適用範圍和許可證審查政策請見下表：

針對被列入實體清單且標註腳註5的實體，本次出口管制新規則中引入了新的外國直接產品規則（FN5 FDP），針對被列入實體清單且標註腳註5的實體，若外國生產的商品符合特定產品範圍（如在相關 ECCN 描述範圍內且為特定技術或軟件的直接產品等）和最終用户範圍（涉及腳註5指定實體的相關交易），將受 EAR 管轄，出口、再出口或轉讓需許可證，許可證審查政策依具體實體而定。

本次出台的出口管制新規則特別關注，受FN5 FDP約束的外國生產的商品是指與半導體生產及相關活動最相關的商品，涵蓋了符合3B001[3]、3B002[4]、3B903、3B991[5]、3B992、3B993或3B994中描述的外國生產產品，包括某些設備、專門設計的零件、組件等，且必須滿足以下條件之一：

是受EAR約束的技術或軟件的直接產品，並明確列在ECCN 3D001、3D901、3D991、3D993、3D994、3E001、3E901、3E991、3E993或3E994等相關條目中；

由美國境外工廠或主要部件生產，且該工廠或主要部件本身是美國原產技術或軟件的直接產品。

由整個工廠或其主要組成部分生產的商品，而這些工廠或組成部分本身是美國原產技術或軟件（3D901、3D991、3D992、3D993、3D994、3E001、3E901、3E991、3E992、3E993或3E994）的直接產品。

包含由整個工廠或其主要組成部分（位於美國境外）生產的商品，而這些工廠或組成部分本身是美國原產技術或軟件（3D001、3D901、3D991、3D992、3D993、3D994、3E001、3E901、3E991、3E992、3E993或3E994）的直接產品。

值得關注的是，ECCN 3B993與3B994現已被明確納入FN5 FDP範疇。即便這些設備是在國外生產的，但只要在生產過程中運用了受美國監管的核心技術或工具，就必須獲取出口許可。而且，即便這些設備並未直接出口至中國，但若是被用於促進“先進節點集成電路”的製造活動，同樣需遵循EAR的許可規定。

另外，針對此次新增的FN5 FDP，所有符合3A090.a或3A090.b技術標準的芯片，若與腳註5所列的實體有關，即便這些芯片是在海外生產的，並且是在美國技術或軟件的直接參與下生產出來的，也必須獲得出口許可。除了對直接出口進行限制外，該規定還涉及到了間接出口的情況。例如，當外國生產的高性能芯片被用於開發或製造腳註5所列實體的產品時，相關的交易活動也必須滿足EAR的許可條件。

****（2）本次新規新增半導體制造設備（SME）外國直接產品（FDP）規則及相應“最低含量”條款

****（i）半導體制造設備（SME）FDP規則

在發佈的《暫行最終規則》裏，針對半導體生產設備，確立了外國直接產品（SME FDP）的相關管制措施，旨在遏制國內實體獲取並提升生產“先進節點集成電路”的能力。該規則特別針對某些在外國製造的半導體生產設備及其關聯物品，若這些物品擬出口至中國澳門或EAR所列D:5組國家（其中包含中國），則必須嚴格遵守美國的出口管制法規。此規則不僅管控那些直接利用美國技術、軟件或工具生產出來的商品，還涵蓋了那些含有由這些技術所生產的關鍵組件的商品，確保它們均符合美國的出口管制要求。

****（ii）最低含量標準

在EAR的第734.4節中，新增了(a)(8)與(a)(9)兩項條款，明確指出當特定半導體生產設備（SME）含有美國原產的集成電路，並且被運往指定目的地時，無論美國技術的佔比大小，均不享受豁免，從而確保那些含有美國技術或軟件的外國生產的SME同樣受到嚴格的出口管控。這一“最低含量”條款作為對前述外國直接產品規則的補充，明確了只要外國製造的半導體設備及其相關物品中包含有任何比例的美國原產集成電路，這些物品就將全面納入EAR的管轄範疇。簡而言之，這一規定將管轄權擴展至了那些在前述FDP規則中提及的、含有任意數量美國原產集成電路的特定外國生產的半導體生產設備及其所有相關物品。

3. 新場景新增8項警示紅旗提示風險本次新增了以下八點警示要點以提示相關合規風險：

****（1）非先進節點製造主體卻訂購先進節點IC生產設施、設備

當出現非先進製造工廠訂購專為“先進節點集成電路”生產設計的設備，表明該工廠可能正在生產或打算生產“先進節點集成電路”。技術需求的矛盾性可能表明客户計劃升級其設施，或將設備轉移用於支持先進節點IC的生產，將觸發警示紅線。

****（2）訂單中最終用途或最終用户信息模糊

如果客户未能明確説明設備的最終用途或最終用户，尤其是涉及高度定製化或超級計算機等交易，這可能存在設備被轉移至受管控主體的風險。此時應當在該交易進行前開展相應的盡職調查，以解決該問題。

****（3）許可證歷史記錄存在不確定性

出口商、再出口商或轉讓商不確定出口、再出口或（國內）轉讓是否根據 EAR 和/或相應外國政府的規定獲得了適當授權，需首先明確該歷史記錄問題，否則可能涉及違反EAR第764.2(e)條，其中包含未經查證，對相關主體提供服務、安裝、升級等行動。

****（4）出口後被第三方更改用於更高級最終用途

如果出口後的物品被第三方更改用於需要更高級的用途的許可證，這種情況將引發危險信號，即表明該物品可能被用於禁止的最終用途。出口商、再出口商或轉讓商需在相關物品的服務、安裝、升級或維護請求行為前，開展進一步的確認與調查。

****（5）管理層或技術團隊與實體清單上的企業存在人員重疊

如果某公司的高級管理層或技術核心人員與實體清單上的實體有重疊，尤其是曾向該實體提供過相似項目或服務時，表明該主體可能與實體清單有相同違禁用途。因此，出口商需額外警惕與實體清單上有關聯的新客户，並進行深入調查以確保交易的合規性。

****（6）服務新客户與違禁用途關聯

為新客户提供與已列入實體清單的現有或前客户相同或類似的項目或服務，這種情況暗示新客户可能繼續從事或支持與實體清單上實體相同的違禁用途。因此，出口商需對該新客户可能涉及的違禁用途保持警覺，並採取相應措施確保交易不違反規定。

****（7）遵守FDP規則與供應鏈盡職調查

整體而言，由於在集成電路製造中廣泛使用美國原產工具，出口商在交易前必須進行盡職調查，以確保不違反美國國家安全和外交政策，防止使用美國技術生產的商品流向受限最終用户。

****（8）設備或技術的最終用户物理位置存在風險

如果最終用户設施與生產先進節點集成電路的設施物理地址實際相連，即多棟建築在物理上連接並涉及集成電路生產，則可能存在敏感技術或設備被共享的風險。出口商對相連設施的集成電路生產活動需要進行嚴格審查，並與BIS溝通以確保合規。

03、大批量地將中國半導體行業企業加入實體清單之中

在對本次新增實體清單中的企業進行梳理和分析時，我們採用了多維度的分析方法，旨在全面、深入地瞭解這些企業的背景及其行業特性，供讀者和各企業人士結合自身企業情況評定相關風險。以下是對清單中企業所屬行業、清單間企業關係及企業性質的具體分析[6]：

1. 清單企業所屬行業分析

****（****1）半導體集成電路製造與半導體設備製造企業為加碼核心

在本次清單更新中，美國將大量半導體集成電路製造企業（佔12%）和半導體設備製造企業（佔71%）列入實體清單。BIS聲稱這些企業“協助為軍事最終用途開發和生產集成電路（IC）”，其中一些實體還參與開發和生產“先進節點集成電路”，或“可能支持在實體清單所列實體的設施內生產先進節點集成電路”等。

****（2）半導體設計相關軟件和材料企業備受關注

值得注意的是，本次清單還新增了多個為半導體制造提供EDA軟件工具（佔5%），或電子特氣、前驅體材料和光刻膠及配套材料等先進電子材料（佔7%）的企業，體現了美國意圖通過打擊中國半導體整體產業鏈的各個環節，以強化對中國半導體行業發展的遏制力度。

****（3）投資類型公司首次受到實體清單監管關注

另外，與路透社此前的報道一致，美國在本次清單中首次列入了兩家投資公司。其中列入原因中提到，該等投資實體因參與幫助中國收購具有敏感半導體制造能力的實體，而該等實體對美國及其盟國的國防工業基地至關重要，從而導致其被加入實體清單，這也進一步表明，美國政府在對直接從事半導體生產製造的企業實施出口管制的同時，也將關注點延伸至先進半導體投資領域，並試圖通過各方面的限制，包括此前針對美國人活動限制、反CFIUS投資審查限制以及本次針對中國本土投資企業限制從而遏制資本對中國半導體行業發展的推動作用。

2. 各清單企業間的關係

此次新增清單中的企業中，許多是集團公司及其子公司同時被列入。這種“一體式”管制方式，顯示了美國在出口管制政策執行中的連帶性和全面性，旨在通過切斷集團內子公司之間的資源共享和協作來增加管制的實際效果，同時也對半導體行業加大打擊面。通過列入整個企業集團及其關聯實體，美國希望最大限度地限制中國相關優勢企業在技術、資本及國際合作中的潛在發展空間。

3. 企業性質和地區分析

在本次清單中，國有企業、中央企業控股的企業佔據35%。國有企業、中央企業通常規模龐大，資源整合能力強。此次清單對國有企業、中央企業的關注，顯示出美國政府意圖打擊中國國有經濟支持下的半導體戰略，試圖削弱相關大企業的國際競爭力和供應鏈穩定性。

此外，在本次清單中企業所屬城市分佈方面，除部分中國香港地區企業外，清單中的企業涉及28個城市，大多數被列入實體清單的中國內地企業位於上海（44個）、北京（26個）和深圳（14個）。同時，諸如合肥、武漢和青島等主要工業城市也有一定數量的企業被列入清單。從城市分佈來看，本次實體清單增列的影響較為廣泛，不僅覆蓋了國內一線城市，也涉及到了眾多二線城市和重要經濟區域，而此次實體清單覆蓋城市也可側面得知，美國對中國國內半導體產業政策的研究、成熟半導體產業集羣圈及優勢企業信息及行業特性掌握較為熟絡。

4. 實體清單分析小結及影響綜述

此次實體清單所涵蓋的企業廣泛涉及半導體制造、資本運作及國有企業等多個關鍵領域。通過梳理可以看出，美國政府正在逐步加大對中國高技術產業的出口管制力度，其重點從技術企業延伸到資本市場及國有經濟體系。這一趨勢表明，未來技術競爭和供應鏈安全將成為國際博弈的核心領域，而對中國企業而言，相信會在技術自主創新、資本多元化及供應鏈本地化方面加快佈局，以應對持續升級的外部壓力。

被列入實體清單的企業將面臨來自美國供應商的出口管制和限制，包括關鍵設備、軟件、零部件及技術支持的中斷。如半導體、芯片設計工具和高端製造設備等，這些對高科技產業至關重要的資源可能無法從美國或其他受美國政策影響的國家獲得。與此同時，實體清單限制了被列企業與美國金融機構的合作，甚至波及國際其他資本方的信心，可能導致融資困難、資本流出等問題。其他國家的企業、大學或機構在與清單企業合作時，可能因擔心遭到波及影響而放棄合作，影響技術引進、科研協作等。

04、新規頻發下的合規應對之策

1. 短期應急管理對於本次被列入實體清單的半導體企業而言，最直接的影響是難以獲取涉美關鍵物項及技術，從而導致企業面臨着相關供應鏈受損，甚至不排除發生供應鏈斷裂的風險。具體來説，有的企業所簽署的下游訂單可能因無法按期、按量交付而產生違約風險，企業的對外徵信也可能遭受不同程度的負面影響，如涉及上市公司，該等境況可能會使得上市企業的股價產生波動。

美國最新出台的政策調整有相應的豁免期間，企業可以考慮抓住這個時間窗口，緊急評估自身上、下游產業鏈情況，一方面根據情勢變更調整合同條款或簽署補充協議，一方面針對對自身影響較大的條款提出評論和豁免的延期申請。同時，可考慮聘請專業機構協助做出更為專業恰當的應對措施，及準備向美國商務部提出清單移除申請。

對於未上清單的同類型企業或者上下游關聯企業，也並非高枕無憂，而是要立即開展受限主體的核查工作，評估對自身的產業鏈的影響，根據需要及時啓動應急措施，確保產業鏈的安全。

此外，相關企業亦應當立即面向高管人員及核心崗位員工開展必要的跨境監管業務合規管理培訓，提示相關注意事項，避免進一步擴大風險（例如因風險升級被同步列入其他類別清單或使得企業和核心員工責任加劇）。

2. 中長期合規管理鑑於目前國際宏觀政治經濟環境的日趨複雜及變化多端，特別是近年及未來相當一段時間內，大國貿易摩擦呈常態化態勢，相關國家可能還會繼續不斷出台新的出口管制執法規則，而企業在國際經貿活動中的相關風險亦將隨之不斷增加。

在這種情況下，包含中國的半導體企業在內的所有高科技企業都需要轉變傳統觀念，在全球化的大背景下提高風險意識。

具體而言，需要公司在研發、採購、生產、銷售等各環節的日常運營中，通過專業律師等的指導，培養並形成具備出口合規風險識別與判斷能力的專業化制度體系和團隊。比如説在採購的環節，應該做到哪些要求；在銷售的環節，應該對哪些客户進行審核、對購買和銷售的產品進行哪些識別；在合同簽署環節，應當考慮哪些政策變動風險，並把相關風險條款寫入協議，以免在發生意外時沒有任何補救措施。

此外，企業在在日常經營過程中亦需要時刻關注相關政策法規的變化，不斷去調整和完善自身的跨境監管合規管理體系；對供應鏈進行必要的篩查，並且積極地調整供應鏈，儘量避免供應鏈依賴的單一性；與此同時，可能還要加大在研發領域的投入，逐步補上短板。

從長遠來看，完善健全的跨境監管合規體系是企業合規信譽的體現、進出口通用許可獲取的必要要件、從輕減輕違規處罰的重要考量等，另外擁有一套完善的合規體系、嚴格落實並執行合規要求，亦是向有關政府部門申請從限制類清單中移除或減輕處罰的重要前提因素之一。

結語

本次直指國內半導體行業的出口管制新規，使得本就受管制制裁限制嚴重的半導體領域的企業處境愈發嚴峻。當然，市場也看到中國半導體企業堅持參與國際市場的熱情與執着。機遇與挑戰並存，中國企業需要採取積極的應對措施，通過即時跟進動態變化、專項交易風險評估、全面排查管制與制裁風險，並預先考慮戰略安排調整，來確保企業的穩定發展。這不僅需要企業內部的努力，也需要政府、行業協會等外部力量的支持和協助。相信在各方的共同努力下，中國企業可以在複雜且多變的國際環境中找到新的發展機遇，實現可持續發展。

我們希望以本文的綿薄之力，助力半導體企業緊急應對和解讀新規影響，如企業需要，我們亦可隨時提供相關支持。

*本文對任何提及“香港”的表述應解釋為“中華人民共和國香港特別行政區”；對任何提及“澳門”的表述應解釋為“中華人民共和國澳門特別行政區”。

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腳註：

[1] New paragraph (c)(1) of License Exception HBM specifies that the 3A090.c items exported, reexported, or transferred to or within Macau or a destination specified in Country Group D:5 must be directly purchased by the designer of the co-packaged commodity. Because of the greater export control concerns with shipments through distributors related to diversion, this condition ensures that the exporter, reexporter, or transferor must know who the designer of the copackaged commodity is and that the designer is the entity that the co-packaged commodity is being exported, reexported, or transferred (in-country) to under License Exception HBM

[2 此處“支持”行為包括：運送、傳輸或國內轉讓不受 EAR 管控但是用於上述限制的最終用途或最終用户的物項, 或為此類裝運、傳輸或國內轉讓提供便利。執行明知可能有助於或有利於上述限制的任何最終用途或最終用户的任何合同、服務或僱傭，包括但不限於: 訂購、購買、移除、隱藏、儲存、使用、出售、出借、處置、服務、融資、運輸、貨運代理或進行談判以促進此類活動的進行。

[3] 3B001.a.4、c、d、f.1、f.5、g、h、k至n、p.2、p.4、r除外。

[4] 3B002.c除外。

[5] 3B991.b.2.a至3B991.b.2.b除外。

[6] 以下各項分類意見和表述，僅僅是依據各個企業的相關公開信息，以其主營業務為主要參考而進行的簡單整理後的基礎分類結果，僅供讀者參考，不具有嚴密的經濟分類意義和統計意義，對此還請理解。