手握10億資金仍向關聯方貸款，開發科技“A拆A”IPO募資疑雲_風聞

出品 | 子彈財經

作者 | 王亞靜

編輯 | 蛋總

美編 | 邢靜

審核 | 頌文

臨近年尾，成都長城開發科技股份有限公司（以下簡稱：開發科技）的IPO進程終於再邁一步。

12月6日，開發科技通過北交所上市委員會審議。下一步，開發科技將闖"註冊關"，而這更是一場“硬仗”。

過去，IPO企業過會後，上市基本只是時間問題。但註冊制實行以來，為了保障上市公司質量，監管部門在註冊階段仍會對IPO企業進行嚴格檢查，在“註冊關”闖關失敗的IPO企業並不少見。

具體到開發科技來看，其面臨的問題仍然十分突出。

從外部環境來説，開發科技的主要收入都來源於境外市場，恰逢當下世界經濟、政治形勢轉變，開發科技面臨的不確定性和風險都會急劇提高。

另外，脱胎於深科技，企業的獨立性屢次受到監管層質疑。招股書顯示，無論是交易還是日常經營，開發科技與深科技的關聯一直不斷。

在深科技的託舉下，開發科技在登陸新三板11個月後，又向北交所發起衝擊，但外界更關心的是，開發科技何時才能“獨立行走”？

1、押寶境外市場，歐洲市場生變？

開發科技的歷史要從上市公司深科技講起。

深科技是一家專業電子製造企業，構建了以存儲半導體、高端製造、計量智能終端為三大主營業務的發展戰略。其中，開發科技原來就是深科技的計量系統事業部，承載的是計量智能終端業務。

深科技作為一家央企，讓開發科技誕生時就自帶央企背景，可以説公司是站在巨人肩膀上成長起來的企業。目前，開發科技的產品主要包括智能電錶、智能氣表、智能水錶、相關配件以及AMI系統軟件等。

由於在設立之初的戰略定位，開發科技專注於境外業務的拓展與開發，導致境外市場一直是公司的主要收入來源。

2021年至2024年6月（以下簡稱：報告期），境外市場分別為開發科技貢獻了96.90%、87.70%、82.27%及92.15%主營業務收入。

（圖 / 開發科技招股書）

招股書顯示，歐洲地區、中東地區、亞洲其他地區是公司最主要的收入來源，每年貢獻80%左右的主營業務收入。其中，約一半收入都來自於歐洲地區。

過去，開發科技押寶境外市場，取得了一些成績，只是今時不同往日，當前歐洲地區、中東地區的地緣政治問題相對突出，這讓公司面臨的不確定性和風險顯著提高。

在招股書中，開發科技也坦言，若公司主要境外市場環境（包括但不限於地緣政治、經濟、貿易政策等）發生較大變化，或地緣政治衝突影響公司客户經營行為等情況發生，可能對公司的境外業務產生重大影響。

而這種影響或許正在發生。

「子彈財經」梳理發現，於報告期內，前景無憂2022年首次成為開發科技五大客户之一，當年便貢獻了1.77億元收入，到2023年時，進一步上漲至3.35億元。據瞭解，前景無憂是一家中間商，最終銷售地是歐洲地區。

但到了2024年上半年，來自前景無憂的收入驟降至16.40萬元，而前景無憂此時仍是公司的第一大供應商，雙方的合作關係依舊緊密。

（圖 / 開發科技回覆問詢函資料）

那麼，開發科技究竟為何與前景無憂的合作出現斷崖式下滑？歐洲市場是否出現了明顯變化？對此，「子彈財經」試圖向開發科技方面進行了解，但截至發稿仍未獲回覆。

另外，和部分長期佈局國內市場的同行企業相比，開發科技的業績增速已經明顯“掉隊”。2024年上半年，同行可比企業營收平均增長率達到21.56%，而開發科技只有1.48%。

（圖 / 開發科技回覆問詢函資料）

近年來，開發科技也在有意識地開拓國內市場。2020年，公司首次與國家電網旗下公司展開合作，此後多次中標國家電網項目，中標金額超5億元。

只是，開發科技來要想在國內市場分一杯羹並不容易。

在國內，海興電力、林洋能源等上市公司，均具有與國家電網、南方電網多年的合作歷史，開發科技直言這些企業都“具有較強實力”。於報告期內，公司來自境內市場的收入佔比始終沒有超過20%。

一邊是境外市場的震盪、另一邊是國內市場的激烈競爭，開發科技要想突圍並不容易。

2、脱胎深科技，雙方難以切割

雖然分拆出來獨立化運營多年，但開發科技仍然離不開深科技的幫扶。

在12月的上市委會議上，委員會仍舊要求開發科技闡明公司獨立性的相關問題。其實，在此之前的三輪問詢函中，相關部門每次都對公司的獨立性提出了質疑。

之所以頻頻發出質疑，還是因為開發科技與深科技的綁定過於緊密。

從股權來説，IPO前，深科技持有開發科技69.72%股權，仍是控股股東，實際控制人為中國電子。

而高管交叉任職，讓雙方的關係更加緊密。例如，開發科技的董事長莫尚雲在深科技任職超過20年，至今仍是深科技財務負責人、副總裁。

這種關係，讓深科技與開發科技之間就像有一條看不見的“臍帶”，源源不斷地輸送“養分”。在開發科技的經營中，深科技基本上從未缺席。

自2016年設立以來，開發科技一直在生產經營中存在使用深科技相關商標、專利的情況。招股書顯示，截至2024年6月30日，開發科技共有19項發明專利受讓於深科技。

不僅如此，公司自深科技原計量系統事業部公司化獨立運營前後，均持續接受深科技實驗室的技術服務支持。截至招股説明書籤署日，公司甚至未認定核心技術人員。

在交易中，深科技也是不遺餘力。招股書顯示，2021年至2023年，深科技及其關聯方一直是開發科技的前五大客户之一，分別貢獻了1.63億元、1.91億元及2.41億元。

（圖 / 開發科技回覆問詢函資料）

但奇怪的是，在2024年上半年，深科技及其關聯方的交易金額只有6871.38萬元，消失在前五大客户名單之中。「子彈財經」試圖向開發科技方面瞭解，為何與深科技及其關聯方的交易驟減？但截至發稿，仍未獲回覆。

雖然開發科技不斷強調公司的獨立性，但僅僅是一個“審批”的權限，都需要曠日持久的努力，也側面説明開發科技和深科技要想“切割”並不容易。

「子彈財經」注意到，此前，開發科技的身份一直是深科技的控股子公司，公司的採購和銷售合同評審、開立保函等日常生產經營方面的最終審批權限，需要上升至深科技層面審批。

直到公司啓動在新三板掛牌前夕，才開始按照相關要求進行規範。

按照其説法，2022年上半年，公司建立了獨立於深科技的內控制度，從制度層面取消了深科技層面的審批權限，但此後又經過了較長時間的過渡期。截至2023年6月，公司審批流程才不需要上傳至深科技層面。此時，距離開發科技獨立運營已過去了7年之久。

而深科技緊緊抓住開發科技也不是沒有原因。2024年上半年，開發科技實現歸母淨利潤2.99億元，按照深科技持有的69.72%股份計算，深科技拿走了約2億元利潤。

（ 圖 / 開發科技招股書）

同一時期，深科技實現歸母淨利潤3.60億元，開發科技貢獻了超一半利潤。在這種情況下，開發科技與深科技已經很難“切割”。

（圖 / 深科技2024年中期財報）

2024年4月中旬，國務院印發的《新國九條》正式落地，其中明確強調將“從嚴監管分拆上市”。此後，多家公司終止了分拆計劃，只是不知深科技在分拆的路上還能夠走多遠。

3、募資存疑，大幅下調業績預期

其實，這不是開發科技首次和資本市場打交道。

2023年1月，開發科技剛剛登陸新三板。但僅僅時隔11個月，也就是同年12月，開發科技就開始向北交所發起衝擊。

此次IPO，開發科技計劃募資10.17億元，募資額在北交所排名第二，僅次於興洋科技。不過，在開發科技過會前夕（2024年11月8日），興洋科技終止了IPO申請。

（圖 / 開發科技招股書）

而開發科技的IPO募資計劃也備受質疑，北交所也要求公司説明募資合理性、必要性。

按照計劃，開發科技擬將3億元用於補充流動資金。而在IPO之前，開發科技在2021年、2022年分別分紅6250萬元、5625萬元，合計近1.2億元。

（圖 / 開發科技回覆問詢函資料）

「子彈財經」發現，開發科技似乎十分渴求資金。今年4月，公司發佈公告稱，擬在2024年度向銀行申請總計不超過23億元的綜合授信額度。

12月12日，開發科技發佈公告稱，擬向中國電子財務有限責任公司（以下簡稱：中電財務）新增關聯貸款6000萬元，用於公司日常業務經營。據悉，中電財務是公司實控人中國電子的下屬財務公司。

但開發科技的賬上看起來並不缺少資金。Wind數據顯示，截至2024年9月30日，公司的貨幣資金為9.99億元，且並無短期借款。

值得注意的是，開發科技曾在中電財務存款、貸款。截至2023年6月30日，存款餘額為2640.32萬元。

（圖 / 開發科技回覆問詢函資料）

公司為何如此急於融資？倘若開發科技募得鉅額資金，是否會將閒置資金存入中電財務或其他關聯公司？對此，「子彈財經」試圖向開發科技方面進行了解，但截至發稿，仍未獲得回覆。

還沒有成功登陸資本市場，開發科技已經下調了業績預期。

在今年5月更新回覆函時，公司在測算營運資金需求時，對未來的營收進行了預測：以2023年度為基期，謹慎假設公司2024-2026年度營業收入增長率為21.42%。

但在6月份，開發科技很快在回覆第二輪問詢函時，大幅下調了業績預期。調整為：以2023年度為基期，預計2024年實現收入27.18億元，預計同比增長 6.60%，並謹慎假設公司2024-2026年度營業收入增長率為6.60%。

（圖 / 開發科技回覆問詢函資料）

而這對開發科技的業績走向影響十分明顯。若以21.42%增速計算，其2024年至2026年的營業收入分別為30.96億元、37.59億元、45.64億元。

若以6.60%增速計算，公司2024年至2026年的營收分別為27.18億元、28.98億元、30.89億元。對比可以看到，在不同的增速下，公司在2026年的預測營收出現了約15億元的落差。

公司為何對未來3年的業績預期出現如此明顯的下降？是否出現了標誌性事件導致管理層對未來業績的快速增長喪失了信心？對此，「子彈財經」試圖向開發科技方面進行了解，但截至發稿仍未獲回覆。

無論開發科技是因何調整業績預期，對於投資者來説，都不算是一個積極信號。在種種因素掣肘之下，開發科技未來能否如願登陸北交所，「子彈財經」將持續保持關注。

*文中題圖來自：攝圖網，基於VRF協議。