國泰君安迎娶海通證券,“券商航母”徐徐駛來_風聞
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斑馬消費 範建
國泰君安吸收合併海通證券,迎來重要進展。
昨日,兩家公司公告披露,香港證監會已根據相關條例,批准國泰君安作為存續公司,在本次合併後,成為海通證券相關境外子公司的大股東。
兩家大型上市券商通過創新方式重組,交易複雜,將經歷一系列嚴格的審批程序,最終實施完成,將有一段較為長期的時間跨度,期間,存在很多不確定因素。
隨着交易的穩步推進,“國泰君安+海通證券”這艘組合打造的“券商航母”正徐徐駛來。

換股吸收合併
兩家頭部上市券商,過萬億資產規模,涉及嚴格的監管以及各方利益的平衡,國泰君安(601211.SH)迎娶海通證券不可能一蹴而就。該事項,將經歷一系列複雜的內外部審批流程,所有關節都需要時間來打通。
根據《草案》,本次交易將採取換股的方式吸收合併。即國泰君安向海通證券全體A股換股股東發行A股,向海通證券全體H股換股股東發行H股。交易完成後,海通證券相應的A股和H股股票予以註銷並終止上市。
《草案》顯示,定價基準日前60個交易日,國泰君安A股和H股交易均價分別為13.83元/股和7.73港元/股(除權除息後),海通證券對應的價格分別為8.57元/股和3.58港元/股(除權除息後)。
綜上,海通證券(600837.SH)與國泰君安的換股比例為1:0.62,即1股海通證券A股股票,可以換得0.62股國泰君安A股股票,H股的換股比例也照此執行,由此可以換算出,海通證券H股的換股價格為4.79港元/股。
兩家公司在實施吸收合併的同時,國泰君安擬向控股股東上海國有資產經營有限公司發行A股募集配套資金不超過100億元,發行價格15.97元/股。所得資金將用於國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設以及補充營運資金等。
上述交易全部完成後,在不考慮收購請求權影響的情況下,國泰君安實際控制人上海國際集團,將直接和間接持有公司20.40%股權。本次交易不會導致國泰君安控股股東和實際控制人發生變更。
坐二望一
上世紀70年代末期,中國的資本市場伴隨着經濟體制的改革和股份制的出現而開始萌芽。其後,相繼出現恢復國庫券發行、第一隻規範股票“飛樂音響”誕生、第一家專業證券公司創立、上交所和深交所相繼成立等一系列標誌性事件。
經過30多年,我國的證券市場實現了跨越式發展,證券行業已成為國民經濟中一個重要行業。作為資本市場最重要的中介服務機構,證券公司在其間發揮了重大作用。
據證券行業協會統計,截至今年6月末,我國共有147家證券公司,總資產11.75萬億、淨資產3.01萬億、淨資本2.23萬億。
國泰君安和海通證券,均為國內頭部券商。
截至今年9月末,國泰君安總資產規模達9319.48億元,在境內共設有37家證券分公司、345家證券營業部、25家期貨分公司,並在中國香港、中國澳門以及美國、英國、新加坡、越南等地設有境外機構。
海通證券的實力同樣不容小覷。截至9月末,該公司總資產規模6932.37億元,在境內有41家證券分公司、297家證券營業部、11家期貨分公司、34家期貨營業部,並在亞洲、歐洲、北美洲、南美洲、大洋洲等5大洲15個國家和地區設有各類分支機構。
2023年,國泰君安和海通證券的營業收入分別為361.4億元和229.5億元,在國內券商行業中分列第三和第八位。
國泰君安表示,本次合併完成後,存續公司的客户規模將在行業內首屈一指,在零售、機構和企業客户規模上實現全面領先。屆時,兩家公司優勢互補,各類資源打通共享,向國際一流投行目標邁進。
如按2023年的數據,國泰君安+海通證券營業收入將達到590.56億元(備考),與國內券商老大中信證券(600.7億元)之間的差距只有約10億元,而1.68萬億(備考)的資產規模,已超過了同期中信證券1.45萬元總資產。今年前三季度,兩家公司合併營業收入約為416.1億元(備考),與同期中信證券(461.4億元)之間的差距拉大至45.3億元。
尷尬的海通
這一場世紀大合併,是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合併、上市券商最大的整合案例,也是2008年以來國際投行界第一大併購項目。
未來,這艘“券商航母”能否行穩致遠,其中,最決定性的因素,是能否很好地整合並調整海通證券的相關業務。
海通證券是國內最老牌的券商之一,1988年8月成立,至今已有36年曆史。目前,公司無控股股東和實際控制人,第一大股東是持股8.56%的國盛集團,該集團由上海國資100%持股。
2014年-2021年,海通證券在國內券商行業一直穩居第二,是僅次於中信證券的存在。2021年,實現營業收入432.1億元、歸母淨利潤128.3億元,攀上自身巔峯。
然而,最近兩年公司經營狀況急轉直下,2022年和2023年,營業收入分別同比下滑39.94%和11.54%,同期歸母淨利潤更是大降48.97%和84.59%。
今年,公司的情況進一步惡化,前三季度,營業收入同比下降42.86%至129.0億元;歸母淨利潤更是錄得虧損6.60億元。如此慘狀,在頭部券商中很難一見。
最近幾年,海通證券多次因為違規事件被監管部門調查和行政處罰。尤其是在2021年因涉奧瑞德案被立案調查後,優勢的投資銀行業務遭遇重創。隨後,公司開啓了一系列組織和人事大調整,整體經營業由過去的激進轉向保守,進入業績的深度調整期。
去年的中央金融工作會議明確提出,要“培育一流投資銀行和投資機構”“支持國有大型金融機構做優做強”。去年底至今,國家層面及相關部門,陸續出台措施鼓勵頭部證券基金機構做大做強。
隨着國泰君安和海通證券吸收合併的推進,國內券商行業整合的步伐或會進一步加快。