前首富為百億股權“掐架”，王健林：不怕？_風聞

作者 莊澤

編輯 雨菲

2024年12月中旬，有媒體報道，融創集團向中國國際經濟貿易仲裁委員會對萬達集團提起仲裁，要求萬達集團和萬達商管支付95億元的股份回購款。目前該仲裁申請已被受理。同樣的，據蘇寧易購和永輝超市公告，這兩家公司也在今年10月份公告，向萬達系提出同樣的仲裁。

三份仲裁申請，牽出了萬達與蘇寧、永輝和融創6年的恩怨情仇，事件的主角張近東、孫宏斌和王健林再次推到鎂光燈下。當年，這幾家公司都財力雄厚時，沒有人能預料到中國和江蘇省的兩位前首富之間的百億股權合作會演變成仲裁案。

2018年，前中國首富王健林為萬達商管退市投資人退出尋找戰略投資者，因此引入了騰訊控股、蘇寧易購、京東集團、融創。

這輪投資涉及資金約340億元，其中，騰訊控股投資100億元，張近東領導的蘇寧易購和孫宏斌領導的融創投資95億元。彼時，無論萬達集團還是騰訊、蘇寧、融創，均現金流充沛、公司發展良性。前江蘇首富張近東更是在2021年選擇退休，離開公司一線崗位。

如果萬達商管如期在港交所上市，那麼上述百億級股權合作將成為所有合作方的新傳奇故事。不過，萬達商管分別於2021年10月21日、2022年4月22日、2022年10月25日、2023年6月28日四次遞表港交所，但均未能掛牌港交所。

由於萬達商管的不達預期，以及其戰略投資者在自身經營層面出現分化，最終，蘇寧易購、融創以及永輝超市因為股權合作而對萬達系申請仲裁。

蘇寧易購入局萬達商業

2018年1月30日，蘇寧雲商（後更名為“蘇寧易購”，以下簡稱“蘇寧易購”）發佈公告，2018年1月29日，公司與大連萬達集團股份有限公司（以下簡稱“萬達集團”）、大連萬達商業地產股份有限公司（以下簡稱“萬達商業”）簽署《關於大連萬達商業地產股份有限公司之戰略合作協議》，公司或者公司指定的子公司計劃出資人民幣95億元或者等值港幣，購買萬達商業股東持有的約3.91%股份。

在具體購買方面，（1）首先購買萬達商業H股退市時引入的退市投資人擬出售的其所持有的萬達商業股份。（2）公司投資款（95億元）在購買退市股份之外仍有剩餘的，則公司應與萬達集團簽署股份轉讓協議，並將剩餘的投資款全部用於購買萬達集團轉讓的持有萬達商業部分股份。 

據蘇寧易購2018年年報，公司在當年以自有資金完成95億元出資，獲得萬達商業約4.02%的股份。

在引入蘇寧易購、融創等股東之前，萬達商業於2014年12月23日在香港聯交所上市，並於2016年9月20日在香港聯交所完成私有化退市。據蘇寧易購的公告，萬達商業的股權結構分為四部分，其中萬達集團持股佔比為43.712%，王健林持股佔比為6.240%，兩者合計持股佔比為49.952%。剩餘股份為退市投資人和其他股東持有。

數據來源：蘇寧易購公告

從萬達商業當時的經營狀況而言，屬於“現金奶牛”類公司。根據蘇寧易購公告披露，截至2017年6月30日，萬達商業經審計的財務數據顯示，其總資產為8226.65億元，對比2016年末增長715.2億元；總負債為5927.45億元，對比2016年末增長649.76億元；資產負債率為72.05%，對比2016年末增長1.79個百分點。萬達商業營業收入為600.39億元，淨利潤為90.47億元，淨利潤率為15.07%；扣非淨利潤為62.51億元，扣非淨利潤率為10.41%。

這在當年是什麼樣的水平呢？

據2017年中報，在A股市場房地產開發公司中，營業收入規模與萬達相近的僅有綠地控股和萬科兩家；淨利潤與萬達相近的僅有萬科一家。從萬科財報數據來看，截至2017年中報，萬科資產負債率為82.66%，營業收入為698.1億元，淨利潤為100.5億元，扣非歸母淨利潤為71.24億元，淨利潤率為14.4%，扣非淨利潤率為10.2%。

對比來看，截至2017年中報，萬達在資產負債率、淨利潤率和扣非淨利潤率方面均優於萬科。

蘇寧易購在公告中對萬達商業作如此介紹：“萬達商業是萬達集團旗下核心企業，其主營業務是搭建線下消費平台為目的的商業地產投資、運營管理，是全國領先的商業管理企業。截至2017年底，萬達商業持有已開業商業面積3151萬平方米，在中國開業萬達廣場235個，年客流量31.9億人次。”

對於此次股權購買，蘇寧易購獨立董事沈厚才、柳世平、方先明發表獨立意見如下：“1、公司與萬達開展業務、資本戰略合作，通過充分發揮各方資源優勢，提升各方業務發展；本次交易定價合理，不存在損害公司和公司中小股東利益的相關情形。2、本次購買股份已經公司第六屆董事會第十三次會議審議通過，審議程序符合深交所上市規則有關規定。” 

這次股權投資，在當年即為蘇寧易購帶來浮盈。據蘇寧易購2018年報，其將萬達商業的股權投資計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算，當期利得總額約5億元，公允價值變動收益1.65億元。

截至2018年末，蘇寧易購持有的萬達商業的股權公允價值約100億元。當期，蘇寧易購以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產約為157.20億元，金融資產小計約231.96億元，萬達商業股權公允價值佔比分別為63.61%、43.11%。

而在成功收購萬達商業部分股權之後，蘇寧易購與萬達集團有了更進一步合作。2019年2月1日，蘇寧易購與萬達百貨有限公司及萬達地產集團有限公司簽署《股權購買協議》。按照協議規定，公司計劃以現金和債務出資27億元，購買萬達百貨有限公司持有的37家百貨公司100%之股權。當年，蘇寧易購以27億元（出資14.5億元，承擔債務12.5億元）代價完成對37家萬達百貨的收購，並更名為蘇寧易購廣場，此次收購產生的商譽約13.81億元。

萬達商業“回報”並不穩定

蘇寧易購在2018年因為收購萬達商業股權而有1.65億元“入賬”外，2019年繼續斬獲浮盈。2019年，因為會計政策變更，蘇寧易購將萬達商業股權投資列入“其他非流動金融資產”，在報表附註中，萬達商業股權投資以“股權投資1”列示，公允價值約為105.07億元，其他非流動金融資產當期公允價值變動收益（含萬達商業股權收益）2.23億元。公允價值計量的相關信息顯示，萬達商業股權投資預計清算/贖回年限為3.8年。

若以蘇寧易購最初投資萬達商業95億元計算，到2019年，其賬面浮盈約10億元。

到2020年，萬達商業的簡稱變為了“萬達商管”，蘇寧易購將對萬達商管的投資從“其他非流動金融資產”重新分類至“交易性金融資產”科目。萬達商管的投資以“指定為交易性金融資產的投資1”列示，公允價值約105.2億元，比前一年升值1368.9萬元，預計清算/贖回年限為2.8年。

通常來説，對交易性金融資產，企業持有的目的是短期內出售以獲取差價收益，即企業的主要意圖是通過市場交易賺取利潤。一般是指預期持有不超過一年（包括一年）的短期投資。對其他非流動金融資產，是企業持有的長期投資，可能是為了戰略投資、控股或者其他長期目標。一般是指預期持有超過一年的投資，屬於長期性質的金融資產。

到2021年，蘇寧易購披露，“交易性金融資產的投資1”公允價值約107.68億元，同比升值2.47億元，預計清算/贖回年限為1.8年。

到2022年，蘇寧易購披露，“交易性金融資產的投資1”公允價值約122.42億元，同比升值14.74億元，預計清算/贖回年限為1年。

到2023年，蘇寧易購披露，“交易性金融資產的投資1”公允價值約121.78億元，同比減少6.36億元。另外，沒有披露預計清算/贖回年限，同時增加了“缺乏流動性折扣”的新表述。

到2024年8月31日發佈半年報，蘇寧易購披露，“交易性金融資產的投資1”公允價值約120.99億元，同比減少7.92億元，同時繼續沿用“缺乏流動性折扣”的表述。

2024年10月23日，蘇寧易購發佈關於重大仲裁的公告，蘇寧易購作為申請人所提出的仲裁請求已獲得中國國際經濟貿易仲裁委員會受理，蘇寧易購請求裁決萬達集團向其支付股份（4.1億股，萬達商管於2023年8月25日增資擴股，蘇寧易購在擴股前後持股分別為181,834,884股、1,091,009,304股）回購款約50.41億元，同時請求裁決萬達商管對萬達集團的付款義務承擔連帶責任。目前尚未開庭審理。

蘇寧易購在申請仲裁的原因中介紹，2018年1月29日，公司與萬達集團、萬達商管簽署《關於大連萬達商業地產股份有限公司之戰略合作協議》（以下簡稱“《戰略合作協議》”），受讓了《戰略合作協議》項下的權利義務，並由蘇寧國際最終持有萬達商管4.02%的股份。公司認為，萬達集團和萬達商管違反了《戰略合作協議》的約定，且觸發了《戰略合作協議》中的股份回購條款，萬達集團和萬達商管拒不糾正且拖延回購股份，遂基於實際情況，依據《戰略合作協議》的約定向貿仲申請裁決，請求裁決萬達集團和萬達商管回購部分股份，支付相應的股份回購款。

另外，蘇寧易購在持有萬達商管期間也收到了一部分股利。據蘇寧易購財報，作為公司關聯方，公司在2019年收到萬達商管股利約1.76億元，2020年收到約1.68億元，兩年合計約3.43億元。除這兩年外，2021年有關萬達商管股利的列示為“-”。2022年5月6日起，萬達商管不再是其關聯方。

蘇寧易購的這幾年

在2018年熱烈擁抱萬達商管時，蘇寧易購財力雄厚，萬達商管欣欣向榮，若萬達商管如期在2021年上市，或者推遲至2023年上市，雙方股權投資合作大概率會是雙贏。

而問題恰恰出在萬達商管連續幾次上市失敗。

更重要的問題是，蘇寧易購已經等不起了。

ST易購財務摘要        單位：億元

數據來源：Wind

通過上表可以看出，蘇寧易購2018年營業收入2449.57億元，同比增長30.35%；歸母淨利潤133.28億元，同比增長216.38%，期末現金餘額302.21億元。在2018年以來，蘇寧易購的財務指標持續下降，營業收入在2023年降至626.27億元，歸母淨利潤為虧損40.9億元，期末現金餘額38.15億元。

最近幾年，蘇寧易購虧損最大的年份是2021年，當年公司扣非歸母淨利潤虧損446.69億元。2022年4月30日，公司發佈公告，因最近三個會計年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性，觸及《深圳證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規則》”）第 9.8.1 條第（七）項的規定，公司股票於2022年5月6日開市起將被實施其他風險警示。2022年5月6日開市起，公司股票簡稱為“ST 易購”。

在今年前三季度，蘇寧易購歸母淨利潤為5.99億元，扣非歸母淨利潤為虧損8.39億元，實際上自2018年以來，蘇寧易購的扣非歸母淨利潤一直為虧損。

另外，從2018年以來，蘇寧易購取得借款收到的現金常年保持在400億元以上，今年前三季度為489.53億元。截至今年三季度末，蘇寧易購未分配利潤為虧損273.33億元。

永輝、融創持續虧損

尋求萬達系回購

實際上，萬達商管在2018年引入的戰略投資股東除蘇寧易購外，還有騰訊、京東和融創。其中，騰訊控股投資100億元，持股比例為4.12%；融創投資95億元，持股比例均為3.91%；京東投資50億元，持股比例為2.06%。

除了上述股東，永輝超市在2018年12月5日發佈公告，為了戰略拓展優質物業，永輝超市與大連一方集團有限公司（以下簡稱“一方集團”）、孫喜雙簽訂股份轉讓協議，擬受讓大連一方集團有限公司持有的萬達商管股份67,910,214股，佔万達商管股份總數的1.5%，受讓金額約為35.31億元。截至2018年報報告日，公司已支付全部股權轉讓款。

從上述公司近年淨利潤表現來看，騰訊控股和京東集團2022年以來保持盈利，永輝超市和融創中國自2021年以來則陷入虧損。融創中國半年報淨利潤為虧損166.65億元。

騰訊、京東、永輝、融創近年來的淨利潤  單位：億元

數據來源：Wind

騰訊、京東、永輝、融創有形資產/淨債務情況 

數據來源：Wind

在直觀的盈利或者虧損之外，從有形資產/淨債務的數值來看——該數值越大則公司償債能力越強，作為傳統企業的永輝超市和融創中國，該數值在2021年以來下滑較大。

永輝超市在2023年12月審議並通過了《關於出售資產的議案》，公司向大連御錦貿易有限公司（以下簡稱“大連御錦”）出售所持有的388,699,998股萬達商管股份（對應萬達商管於2023年8月25日增資擴股前公司的持股），轉讓價格約45.3億元。

2024年7月1日，永輝超市公告，已收到首期股份轉讓價款共計3億元，第二期股份轉讓價款3.91億元，以及第三期7.92億元款項中的2億元。

2024年7月27日，永輝超市公告，因大連御錦目前存在短期資金週轉困難，其正積極處置資產以回籠資金用以支付本次交易股份轉讓價款，因此調整出售資產方案。新的方案是支付期數從之前的8期延長為10期，同時補充王健林、孫喜雙、大連一方集團有限公司為交易擔保方。

資料來源：永輝超市公告

2024年10月11日，永輝超市公告，第四期股權轉讓款3億元應於2024年9月30日前完成支付，截止公告披露日，公司尚未收到該轉讓款項，購買方大連御錦未按照約定履行付款義務，已構成違約。公司已向大連御錦、王健林、孫喜雙、大連一方集團有限公司發出加速到期通知函，要求大連御錦立即向公司支付款項，並請王健林、孫喜雙、大連一方集團有限公司承擔連帶保證責任。

10月14日，永輝超市公告，10月12日，公司收到上海國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱“上國仲”）受理通知，主要內容為：上國仲收到公司提交的永輝超市與大連御錦貿易有限公司、王健林、孫喜雙、大連一方集團有限公司關於《股份轉讓協議》及《補充協議》仲裁案件的仲裁申請書及附件，於2024年10月12日決定受理。

永輝超市的仲裁請求包括，大連御錦立即向公司支付剩餘股份轉讓價款36.39億元以及到期違約金2.18億元，請求裁決王健林、孫喜雙、一方集團為前述剩餘股份轉讓價款、加速到期違約金及律師費合計38.59億元承擔連帶保證責任。

進入2024年12月，有媒體報道，融創集團向中國國際經濟貿易仲裁委員會對萬達集團提起仲裁，要求萬達集團和萬達商管支付95億元的股份回購款。目前該仲裁申請已被受理。

新投資方對萬達的新改變

在股權合作方紛紛申請仲裁之際，萬達方面的反應備受外界關注。

永輝提請仲裁，萬達保持沉默。

蘇寧提請仲裁，萬達的回應是：根據雙方此前簽訂的投資協議，蘇寧要求萬達回購股份的理由不成立，萬達也不存在所謂違約的問題；而且，蘇寧所持大連萬達商管股份本身已被公安機關查封凍結，客觀上也不具備回購的可操作性。

融創提請仲裁，萬達的回應是，關於這筆投資，雙方在投資協議中並沒有簽訂業績對賭條款，目前也不存在必須回購股權的情況。因此，萬達認為融創沒有理由要求回購股份。

從萬達自身來説，新的投資方正在改變萬達。

今年3月底，太盟投資集團（PAG）（下稱“太盟”）、中信資本以及3家國際投資機構共同宣佈計劃向大連新達盟投資約600億元，以持有後者60%的股權；9月，大連新達盟董事長和公司法人由肖廣瑞變更為黃德煒，後者為太盟中國總裁。而大連新達盟的核心資產即萬達商管。