新增值税法中關於“應税交易”的問題與探討_風聞

對於創投行業來説，就新增值税法的重要變化需要慎重評估其可能帶來的影響。

2024年12月25日，十四屆全國人大常委會第十三次會議表決通過了增值税法，自2026年1月1日起施行。至此，我國第一大税種增值税有了專門法律。

增值税作為我國的第一大税種，約佔全國税收收入的30%左右，其立法進程備受關注。

這次增值税法的通過，據專家介紹，是我國税收法治建設的一個里程碑事件，對於落實税收法定原則具有標誌性意義。作為第一大税種，增值税立法不僅進一步規範、統一、穩定了税制，增強了透明度，對建立統一大市場、優化營商環境起到支撐作用，同時也為市場主體提供更穩定的税收預期，有助於增強信心。但是，增值税法從我們國家創投行業發展的角度來看，卻在其中發現了自營改增條例遺留下來的問題與疑惑。

增值税法的第三條“ 在中華人民共和國境內（以下簡稱境內）銷售貨物、服務、無形資產、不動產（以下稱應税交易），以及進口貨物的單位和個人（包括個體工商户），為增值税的納税人，應當依照本法規定繳納增值税。銷售貨物、服務、無形資產、不動產，是指有償轉讓貨物、不動產的所有權，有償提供服務，有償轉讓無形資產的所有權或者使用權。”

增值税法的第四條 “在境內發生應税交易，是指下列情形：

（一）銷售貨物的，貨物的起運地或者所在地在境內；

（二）銷售或者租賃不動產、轉讓自然資源使用權的，不動產、自然資源所在地在境內；

（三）銷售金融商品的，金融商品在境內發行，或者銷售方為境內單位和個人；

（四）除本條第二項、第三項規定外，銷售服務、無形資產的，服務、無形資產在境內消費，或者銷售方為境內單位和個人。”

增值税法的第三條中，明確銷售貨物、服務、不動產、無形資產為應税交易，而增值税法的第四條進一步説明應税交易時，在銷售貨物、銷售不動產之後，突然增加了將銷售金融商品也列為應税交易的規定，而且在後面的條款對適用税率及應納税額的規定中，也沒有再次提及銷售金融產品的税率及應納税額如何計算，顯得有些突兀和奇怪。根據一般的理解和定義，金融商品是不屬於貨物的，金融商品也不可能是無形資產和不動產，那麼將銷售金融商品也做為應税交易的依據何在呢？銷售金融商品是參照銷售貨物按照銷售價值扣除相應成本，還是參照銷售服務，針對服務收入進行納税呢？這些在新的增值税法中都沒有進一步的明確規定，未來可能依然由税務部門按照自己的理解去規定和執行了。

根據我本人以往的分析（創投怎麼了思考之八：創投增值税的法律基礎），出現這種非正常的延申，源自當初營改增時國家税務部門單方面的理解和延申，並不具有完全的合理性。

在2016年實施營業税改徵增值税實施之前，創投行業根據營業税徵收的相關法律規定及2002年財税191文件，一般都沒有繳納營業税。2016年營業税改徵增值税後，財税部門卻強制要求所有的創投基金投資企業獲得的企業股權，在一級市場退出的，可以依然按照2002年財税191文件的要求，不用繳納增值税，但在所投資企業IPO上市後獲得的可流通股份，在二級證券市場退出時，視同金融產品轉讓，按賣出價與發行價之差繳納相應的增值税，完全是對增值税主要對服務和服務收入徵税的立法原意的錯誤延申，是對創投行業明顯的一種歧視性的特殊安排。

在當年《關於全面推開營業税改證增值税試點的通知》其後的附件註釋中，補充説明銷售服務，包括提供金融服務等，而金融服務，是指經營金融保險的業務活動，包括貸款服務、直接收費金融服務、保險服務和金融商品轉讓，這個擴展就從金融服務延申到了金融商品轉讓，但後續金融商品轉讓的解釋，依然明確指出的是轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。也就是説不是轉讓的金融產品本身，而是相關的金融產品轉讓的業務活動，及因這個轉讓活動產生的服務和服務收入，才是營業税改徵增值税的重點。

在新的增值税沒有明確的説明和解釋的情況下，依然延用了當時的理解和延申，將銷售服務延申到金融服務、金融商品轉讓的業務活動，直接延申到把銷售金融商品做為應税交易，而不是把轉讓活動的服務和服務收入作為應税交易，簡單的的繼續延用《關於全面推開營業税改徵增值税試點的通知》中的規定，造成了事實邏輯的混亂，不能説是一種進步和規範，有可能繼續對創投行業面臨的增值税繳納問題造成進一步的困惑。對於創投行業來説，就新增值税法的重要變化需要慎重評估其可能帶來的影響，為儘早適應增值税法的實施做好事前規劃，為新税法環境下的各項涉税風險管理和合規工作打下良好的基礎。同時，也亟希望行業人士和法律專家能夠給予更多的關注和探討。